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前言 1

第一章 总论 1

第一节　公司概述 3

一、公司的概念及其法律特征 3

二、公司的种类 4

三、公司存在的意义 7

第二节　公司法人独立人格与人格否认 9

一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 9

二、公司法人人格否认的情形分析 10

三、公司法人人格否认的构成要件分析 12

四、关于我国法人人格否认制度的完善建议 14

一、公司法的概念与特征 17

第三节　公司法的概念与特征 17

二、公司法与相关部门法 18

第四节　公司法律制度的历史发展 19

一、公司制度的产生和发展 19

二、我国公司立法回顾 20

三、2005年我国《公司法》修改的主要内容 21

第二章　有限责任公司的设立 26

第一节　有限责任公司设立的条件 28

第二节 有限责任公司设立的程序 31

第三章　有限责任公司的组织机构 37

第一节　有限责任公司的股东会和股东 39

一、有限责任公司的股东会 39

二、有限责任公司的股东 42

一、董事会 45

第二节 有限责任公司的董事会、执行董事、董事 45

二、执行董事 46

三、董事 47

第三节　监事会与监事 50

一、监事会 50

二、监事 51

第四节　高级管理人员 53

一、经理 53

二、副经理 54

三、财务负责人 54

四、公司章程规定的其他人员 54

第四章　有限责任公司的特殊形式 58

一、一人有限责任公司的由来 60

第一节　一人有限责任公司 60

二、一人有限责任公司存在的价值 61

三、一人有限责任公司的概念和特征 61

四、一人有限责任公司的设立 62

五、一人有限责任公司的组织机构 63

六、一人有限责任公司的人格否认 64

第二节 国有独资公司 66

一、国有独资公司的概念与特征 66

二、国有独资公司与一般的国有企业的区别 67

三、国有独资公司的设立 67

四、国有独资公司的组织机构 68

第三节　有限责任公司的股权转让 72

一、有限责任公司股权转让的法理基础 72

二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让 73

三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权 74

四、有限责任公司股权转让登记 75

五、有限责任公司股权转让的限制 75

六、有限责任公司股权转让的特殊形式 76

第五章　股份有限公司的设立 81

第一节　股份有限公司概述 83

一、股份有限公司的概念 83

二、股份有限公司的特征 83

三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化 84

第二节　股份有限公司的设立条件 87

一、股份有限公司设立概述 87

二、股份有限公司的设立条件 89

一、公司的设立原则 93

第三节　股份有限公司的设立原则和设立方式 93

二、我国公司的设立原则 94

三、股份有限公司的设立方式 95

第四节　股份有限公司的设立程序 97

一、发起设立的程序 97

二、募集设立的程序 98

第五节　发起人的法律地位及法律责任 102

一、发起人的含义 102

二、发起人的法律地位 102

三、发起人的法律责任 103

第六章　股份与股票 107

第一节　股份的特征与股权的性质 110

一、股份的含义 110

二、股份的特征 110

三、股权的性质 111

一、普通股和优先股 115

第二节　股份的种类 115

二、记名股和无记名股 116

三、面额股和无面额股 117

四、国家股、法人股、个人股和外资股等 117

五、表决权股、限制表决权股和无表决权股 118

第三节　股份的发行与转让 119

一、股份的发行 119

二、股份的转让 123

第四节　股票的概念及其特征 129

一、股票的概念与特征 129

二、股票的种类 130

二、股票上市的条件与程序 132

第五节　股票上市与新股发行 132

一、上市公司的概念与特征 132

三、新股的发行 134

四、股票的暂停与终止上市 136

第七章　股份有限公司的组织机构 140

第一节　股份有限公司组织机构概述 142

一、股份有限公司组织机构的含义 142

二、股份有限公司组织机构的基本构成 143

第二节　股东大会与股东 144

一、股东大会的概念与特征 144

二、股东大会的性质及其组成 145

三、股东大会的职权 145

四、股东大会的召开 146

五、股东大会决议违法的救济 149

第三节　董事会与董事 150

一、董事会的性质及其组成 150

二、董事会的职权 150

三、董事会会议的召开 151

第四节　监事会 153

一、监事会的性质 153

二、监事会的职权 153

三、监事会的组成 154

四、监事的任期与报酬 154

五、监事会的议事规则与表决程序 154

三、经理的职责 156

二、经理的地位 156

一、经理的概念 156

第五节　公司经理 156

四、公司经理的任职资格 157

五、公司经理的义务 158

第八章　财务会计 162

第一节　公司财务会计制度概述 164

一、公司财务会计制度的概念及其作用 164

二、公司财务制度 165

三、公司会计制度 167

第二节　财务会计报告 169

一、财务会计报告的内容 169

二、财务会计报告的编制 174

第三节　公司利润的分配 176

一、公司税后利润的分配 176

二、股利分配的形式 177

三、公积金制度 178

第九章　公司债券 181

第一节　公司债券概述 183

一、公司债券的概念 183

二、公司债券的特征 184

三、发行公司债券的意义 186

四、公司债券的种类 186

第二节　公司债券的发行 189

一、公司债券的发行主体 189

二、公司债券的发行条件 190

三、公司债券的发行程序 191

四、公司债券的转让 194

一、公司债券的上市交易 196

第三节　公司债券的上市交易 196

二、公司债券上市交易的暂停与终止 197

第十章　公司的合并、分立、增资、减资 199

第一节　公司的合并 201

一、公司合并的概念 201

二、公司合并的形式 201

三、公司合并的特征 202

四、公司合并的法律限制 202

五、公司合并的程序 203

六、公司合并的法律效果 206

第二节　公司的分立 208

一、公司分立的概念 208

二、公司分立的形式 208

三、公司分立的程序 209

四、公司分立的法律效果 211

第三节　公司的增资、减资 212

一、公司资本的增加 212

二、公司资本的减少 213

三、公司增资、减资的变更登记 214

第十一章　公司的解散和清算 216

第一节　公司解散 218

一、公司解散的概念 218

二、公司解散的分类 218

三、公司解散登记 220

四、公司解散的效力 220

一、公司清算的概念 221

二、公司清算的分类 221

第二节　公司的清算 221

三、清算组的产生和职权 222

四、清算组的义务 223

五、清算程序 224

第三节 与公司解散、清算相关的特殊问题 226

一、清算期间公司的法律地位 226

二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡 226

三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任 227

第十二章　外国公司的分支机构 231

第一节　外国公司及其分支机构概述 233

一、外国公司 233

二、外国公司分支机构 233

三、外国公司分支机构的法律地位 234

二、外国公司分支机构的设立程序 236

第二节　外国公司分支机构的设立 236

一、外国公司分支机构的设立条件 236

第三节 外国公司分支机构的权利与义务 239

一、外国公司分支机构享有的权利 239

二、外国公司分支机构的义务 240

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算 241

一、外国公司分支机构的撤销 241

二、外国公司分支机构的清算 242

第十三章　法律责任 244

第一节　法律责任的概念及其特征 246

一、法律责任的含义 246

二、法律责任的特征 247

三、法律责任的种类 248

一、民事责任 249

第二节　公司法律责任的形式 249

二、行政责任 250

三、刑事责任 251

第三节　公司法律责任的具体内容 252

一、承担民事责任的具体内容 252

二、承担行政责任的具体内容 254

三、承担刑事责任的具体内容 256

附录 263

中华人民共和国公司法 263

中华人民共和国公司登记管理条例 296

主要参考书目 311

后记 312