企业并购理论与实务 第2版PDF电子书下载

第一章　导论 1

第一节　兼并与收购的概念 1

一、兼并 1

二、收购 2

第二节　西方国家兼并与收购的历史回顾 3

一、第一次兼并浪潮 3

二、第二次兼并浪潮 6

三、第三次兼并浪潮 8

四、第四次兼并浪潮 11

五、第五次兼并浪潮 14

第三节　我国企业兼并 21

一、我国企业兼并的回顾 21

二、我国企业兼并的特点 24

三、我国企业兼并中存在的问题 26

四、我国企业兼并的发展趋势 28

第二章　公司兼并与收购的动因及类型 32

第一节　公司兼并与收购的动因 32

一、协同作用 32

二、降低生产能力 33

三、管理层利益驱动 33

四、谋求增长 34

五、获得专门资产 34

六、提高市场占有率 34

七、多角化经营 35

八、收购低价资产 35

九、避税 35

十、投机 36

十一、政府意图 36

第二节　公司兼并与收购的类型 37

二、吸收合并和新设合并 38

一、横向兼并、纵向兼并和混合兼并 38

三、直接资产收购 39

四、法定兼并 39

五、子公司兼并 40

六、338交易 41

七、直接股票收购 41

八、法定反向兼并 42

九、子公司反向兼并 42

十、A类法定兼并 43

十一、A类法定合并 44

十二、A类子公司兼并 45

十三、A类子公司反向兼并 45

十六、C类母公司资产收购 47

十四、B类母公司股票收购 47

十五、B类子公司股票收购 47

十七、C类子公司资产收购 48

第三章　公司兼并的理论基础 50

第一节　兼并活动的理论假设 50

一、超常收益假设 50

二、兼并市场完全竞争假设 50

三、协同作用假设 51

四、“连锁信”假设 51

五、有效资本市场假设 51

六、增长最大化假设 51

第二节　兼并的实证分析 51

一、衡量兼并对股东的影响 51

二、衡量管理绩效 53

三、兼并双方的财务特征 54

第三节　兼并的理论分析 56

一、横向兼并的理论分析 56

二、纵向兼并的理论分析 59

三、混合兼并的理论分析 63

第四章　公司兼并与收购的调查 67

第一节　调查的意义 67

第二节　调查的范围 68

一、对目标公司营运状况的调查 68

二、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 69

三、对目标公司财务和会计问题的调查 70

第三节　调查的方法——商业检查 71

一、商业检查的作用 71

二、商业检查的内容 72

附　商业检查调查表 78

第五章　公司兼并与收购的战略分析 93

第一节　兼并与多角化经营 93

第二节　产品生命周期、经验曲线和PIMS方法 95

一、产品生命周期 95

二、经验曲线 97

三、经验曲线与市场占有率 98

四、PIMS方法——市场战略的利润影响 99

第三节　波士顿咨询公司的增长—占有率评估 100

一、增长—占有率矩阵 100

二、在收购和兼并中的应用 103

第四节　壳牌公司的指导性政策矩阵 106

一、指导性政策矩阵 106

二、在收购和兼并中的应用 107

一、收益和每股收益 110

第一节　收益分析 110

第六章　公司兼并与收购的评估——上市公司的评估 110

二、传统的短期分析 111

三、传统的短期分析中所固有的问题 113

四、以未来收益为基础的评估 116

五、收益分析中应考虑的其他问题 118

第二节　市场模型 120

第三节　资本资产定价模型 121

第七章　公司兼并与收购的评估——非上市公司的评估 125

第一节　影响非上市公司评估的问题 125

一、非上市股票的交易市场 125

二、非上市股票的市场能力 126

三、公司和产业分析 127

第二节　非上市公司的评估方法 128

一、资产价值基础法 128

二、收益法 129

三、股利法 130

四、折现现金流量法 131

第三节　商誉和商誉的评估方法 134

一、商誉 134

二、商誉的评估方法 135

三、美国国内税务署对商誉估价的规定 136

第八章　公司兼并与收购的程序 138

第一节　我国公司兼并与收购的程序 138

一、一般企业的兼并程序 138

二、公司的兼并程序 139

三、上市公司收购的程序 140

第二节　西方公司兼并与收购的程序 145

一、公司兼并的一般程序 145

二、私人公司的兼并程序 146

三、上市公司的兼并程序 148

第九章　公司兼并与收购中的税收问题 153

第一节 目标公司的税收问题 154

一、公司税 154

二、资本收益税 156

三、封闭式公司 156

第二节 目标公司股东的税收问题 156

第三节　兼并公司的税收问题 157

一、公司税 157

二、资本收益税 157

三、其他税 158

第十章　公司兼并与收购中的财务问题 159

第一节　衡量兼并收益的财务指标 159

一、当前收益 160

二、未来收益 161

三、账面价值 162

四、市场价值 163

第二节　商誉的财务处理 164

一、商誉的性质 164

二、商誉的计价 164

三、商誉的摊销 166

第三节　兼并与收购的账户处理——购买法 167

一、商誉 168

二、购买价的分配 170

三、账面价值与税基差额的分配 172

四、财务报告书披露 176

第四节　兼并与收购的账户处理——权益联营法 177

一、权益联营法 177

二、权益联营法的应用条件 178

三、财务报告书披露 179

第十一章　西方国家对公司兼并与收购的管理 180

第一节　英国的公司兼并与收购管理 180

一、《公平交易法》（1973） 180

二、《竞争法》（1980） 184

三、《反投资舞弊法》（1958） 185

四、自律管理 186

五、兼并管理的发展 191

六、存在的问题 193

第二节　美国的公司兼并与收购管理 195

一、法律管理 195

二、1968年《兼并准则》 195

三、《威廉姆斯法案》（1968） 196

四、《反托拉斯兼并准则》 197

五、1982年《兼并准则》 198

六、1984年《兼并准则》 202

第三节　其他国家的兼并与收购管理 203

一、法国 203

二、德国 204

三、日本 206

四、欧共体 207

第十二章　公司兼并与收购中的其他问题 209

第一节　就业和养老金 209

一、就业问题 209

二、养老金问题 212

第二节　谈判与顾问 214

一、谈判 214

二、顾问 216

第三节　兼并与收购的支付方式 218

一、现金支付 218

二、股票支付 219

三、综合证券支付 220

第十三章　剥离与分立 222

第一节　剥离的含义、动因及实施 222

一、剥离的含义 222

二、剥离的类型及形式 223

三、剥离的动因 224

四、剥离方案的实施 227

第二节　分立的含义、动因与效应 230

一、分立的含义 230

二、分立的动因与效应 232

第三节　非经营性资产的剥离 234

一、非经营性资产的界定 234

二、非经营性资产剥离的原则 235

三、非经营性资产剥离的几种模式 236

第十四章　反兼并与反收购对策 238

第一节　收购要约前的反收购对策 238

一、董事轮换制 238

二、绝对多数条款 239

三、双重资本重组 239

四、“毒丸”计划 240

第二节　收购要约后的反收购对策 241

一、特定目标的股票回购 241

二、诉诸法律 241

三、资产收购和资产剥离 242

四、邀请“白衣骑士” 242

五、“帕克门”战略 243

第一节　企业兼并与收购案例成功经验总结 245

一、兼并是世界著名大公司发展的重要方式 245

第十五章　企业兼并与收购案例分析 245

二、兼并是拓展海外市场的有效手段 251

三、杠杆收购是西方公司兼并的重要形式 252

四、企业兼并是各利益主体公共选择的结果 254

五、企业文化整合是兼并成功的重要条件 259

六、选择恰当的合并方式是合并成功的重要因素 260

第二节　企业兼并与收购失败教训分析 267

一、公关策略失当是企业在兼并战中失败的重要原因 267

二、协同效应不是兼并的必然结果 272

附录一　中国大陆企业并购法规 274

一、关于企业兼并的暂行办法 274

二、中华人民共和国证券法（有关上市公司收购的规定） 277

三、关于出售国有小型企业产权的暂行办法 280

四、中华人民共和国公司法（有关合并与分立的条款） 284

五、国有资产评估管理办法 292

六、国有企业财产监督管理条例（有关国有企业产权转让的规定） 298

七、国有企业职工待业保险的规定（关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定） 299

八、国有资产产权登记管理试行办法（有关企业兼并中国有资产产权登记的规定） 299

九、中华人民共和国企业法人登记管理条例，中华人民共和国公司登记管理条例（有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定） 301

十、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定） 302

十一、公开发行股票公司信息披露实施细则（有关公司收购公告的条款） 304

附录二　港台地区企业并购法规 307

一、香港公司股份收购合并与股票回购守则 307

二、台湾公司法（有关公司合并的条款） 334

附录三　国外企业并购法规 338

一、英国标准公司法（有关公司合并的条款） 338

二、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南 342

三、日本商法（有关企业合并的规定） 367

附录四　兼并与收购术语表 373

参考文献 376