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总目录 1

第一章　公司法的一般规定 1

一、公司法的立法宗旨 1

二、公司法的调整范围 1

三、公司的法律地位与股权 2

四、公司设立的登记和审批的一般规定 20

五、公司的名称 23

六、公司的住所 38

七、公司的章程和经营范围 39

八、公司的法定代表人 44

九、分公司和子公司 48

十、公司的转投资及其限制 51

十一、公司对外投资或提供担保及其限制 52

十二、公司的社会责任和权益保护 54

十三、公司职工的权益保护 55

十四、公司的内部管理机制与民主管理 83

十五、公司中中国共产党基层组织的活动 97

十六、公司股东的权利和义务 98

十七、关联交易的限制 99

十八、股东（大）会、董事会决议的效力 112

一、有限责任公司的设立条件 114

第二章　有限责任公司的设立和组织机构 114

第一节　有限责任公司的设立 114

二、有限责任公司的股东资格和人数 115

三、有限责任公司的公司章程 118

四、有限责任公司的注册资本 126

五、有限责任公司股东的出资 134

六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任 188

七、有限责任公司的设立登记 204

八、有限责任公司股东出资证明书 223

十、有限责任公司股东的权利和义务 224

九、有限责任公司股东名册 224

第二节　有限责任公司的组织机构 225

一、有限责任公司的股东会 225

二、有限责任公司董事会和经理 228

三、有限责任公司监事会 242

第三节 一人有限责任公司的特别规定 250

一、一人有限责任公司的界定及其设立 250

二、一人有限责任公司的注册资本最低限额 251

三、一人有限责任公司的章程 251

五、一人有限责任公司会计制度的特别规定 252

四、一人有限责任公司组织机构的特别规定 252

六、一人有限责任公司股东的责任 253

第四节 国有独资公司的特别规定 253

一、国有独资公司的界定及其设立 253

二、国有独资公司的公司章程 255

三、国有独资公司的股东及股东权的行使 261

四、国有独资公司的董事会和经理 262

五、国有独资公司高层职员兼职的禁止 262

六、国有独资公司的监事会 263

一、有限责任公司股权转让的条件 272

第三章　有限责任公司的股权转让 272

二、股权的强制执行 278

三、股权转让后的手续 278

四、异议股东的权利 279

五、股权的法定转移 279

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 280

第一节　股份有限公司的设立 280

一、股份有限公司的设立条件和审批 280

二、股份有限公司的设立方式 282

三、股份有限公司的发起人及其义务和责任 293

四、股份有限公司的注册资本 296

五、股份有限公司的公司章程 298

六、股份有限公司的发起人的出资方式 309

七、股份有限公司的发起设立的程序 323

八、股份有限公司的募集设立的程序 323

九、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销 324

十、以募集设立方式设立股份有限公司时股款的代收 338

十一、股款缴足后的验资 338

十二、股份有限公司创立大会 339

十四、股份有限公司的设立登记 340

十三、股份有限公司股本抽回的限制 340

十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 341

十六、有关重要资料的置备 342

十七、股东的查阅权、建议权和质询权 342

第二节　股份有限公司的组织机构 343

一、股份有限公司的股东大会 343

二、股份有限公司的董事会、经理 353

三、股份有限公司的监事会 356

四、上市公司组织机构的特别规定 358

一、股份有限公司的股份及其形式 393

第一节　股份有限公司的股份发行 393

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 393

二、股份有限公司的股份发行的原则 394

三、股份有限公司的股票发行价格 394

四、股份有限公司股票的形式和分类 395

五、股份有限公司的股东名册 396

六、股份有限公司向股东交付股票的时间 396

七、股份有限公司发行新股的程序 397

八、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告 437

一、股份有限公司股份转让的基本要求 440

第二节　股份有限公司的股份转让 440

二、股份有限公司股东转让股份的场所 445

三、股份有限公司股票的转让方式 446

四、对特定持有人转让股份的限制 446

五、本公司股票的收购与质押的禁止 448

六、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救 449

七、上市公司股票的上市交易 452

八、上市公司的财务状况和经营情况的公开 527

第六章　公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务 687

一、有限责任公司董事、经理、高级管理人员的资格 687

二、有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任 690

三、股东代位诉讼 697

第七章　公司债券 699

一、公司债券的界定 699

二、发行公司债券的条件 700

三、发行公司债券的程序 731

四、公司债券的形式 762

五、公司债券存根簿 763

六、证名公司债券的登记、托管、付息、兑付 763

七、公司债券的转让价格 764

九、可转换公司债券 783

八、公司债券的转让方式 783

第八章　公司财务、会计 810

一、公司财务、会计制度的建立 810

二、公司财务管理 810

三、公司会计核算 827

四、财务会计报告及其编制、审计与公示 1161

五、公积金与税后利润的分配 1171

六、会计师事务所的解聘 1175

七、公司提供真实、完整、会计资料的义务 1175

八、公司会计账册的设置 1176

一、公司合并的形式和程序 1178

第九章　公司合并、分立、增资、减资 1178

二、公司合并的法律效力 1194

三、公司分立的程序 1196

四、公司分立的法律效力 1199

五、公司减少注册资本 1201

六、公司增加注册资本 1202

七、公司的变更登记 1202

第十章　公司解散和清算 1207

一、公司的解散事由 1207

二、清算组的成立 1208

三、清算组的职权 1211

四、公司清算程序 1211

五、公司的注销与登记 1212

六、清算组成员的义务 1216

七、破产清算 1217

第十一章　外国公司的分支机构 1225

一、外国公司分支机构及其设立程序 1225

二、外国公司分支机构的设立条件 1226

三、外国公司分支机构的名称 1226

五、外国公司分支机构的活动原则 1227

四、外国公司分支机构的法律地位 1227

六、外国公司分支机构的撤销与清算 1228

第十二章　法律责任 1235

一、虚报注册资本的法律责任 1235

二、虚假出资的法律责任 1237

三、抽逃出资的法律责任 1239

四、违反公司财务管理制度的法律责任 1241

五、提供虚假财会报告的法律责任 1243

六、违法提取法定公积金 1245

七、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任 1245

八、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任 1247

九、中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任 1248

十、主管部门违法批准设立公司申请的法律责任 1250

十一、公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任 1251

十二、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任 1252

十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 1255

十四、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 1256

十五、利用公司从事严重违法行为的法律责任 1256

十六、民事赔偿优先原则 1257

十七、违反本法规定的刑事责任 1257

附录 1258