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目录 1

前言 1

第一章 可转换公司债基本理论问题的研究 1

第一节 公司债概述 1

一、公司债的概念、特点和性质 1

二、公司债的发行主体 4

第三章可 转换公司债券转让制度研究 5

三、公司债的主要种类 9

第二节 可转换公司债的概念和种类 12

一、可转换公司债的概念 12

二、可转换公司债的种类 14

第三节 可转换公司债的特征 17

一、可转换公司债是一种利益关系十分复杂的复合型证券 17

二、可转换公司债是公司债券的股份化 19

三、可转换公司债的投机性和风险要大于普通公司债 19

四、股份有限公司是典型的可转换公司债券发行主体 20

第四节 可转换公司债的经济分析 20

一、可转换公司债券的价值构成及其经济分析 20

二、可转换公司债券功能的经济分析 23

第五节 相关制度的比较 32

一、可转换公司债与附认股权公司债的比较 32

二、可转换公司债与可转换股的比较 34

三、发行可转换公司债券与发行新股的比较 35

第六节 资本制度与可转换公司债 36

一、日本公司资本制度的变迁及可转换公司债法律制度历史的简要回顾及其对我国的启示 37

二、我国台湾地区公司资本制度的变迁与可转换公司债法律制度历史的简要回顾及其对我们的启示 38

三、公司资本制度对可转换公司债券实务的影响 39

四、我国公司资本制度的现状及其改革的方向 40

第七节 我国可转换公司债券监管体制 43

一、我国可转换公司债券监管体制的性质 43

二、对可转换公司债券现行监管体制的质疑和探讨 45

第二章 可转换公司债券发行制度研究 47

第一节 发行主体 47

一、股份有限公司 48

二、非股份有限公司 50

三、可转换公司债券在我国的创新与发展 54

第二节 发行条件 64

一、积极条件 65

二、消极条件 69

三、关于可转换公司债券发行条件需要探讨的其他问题 70

四、我国《公司法》及《可转换公司债券管理暂行办法》有关可转换公司债券发行条件规定的比较 73

第三节 可转换公司债债券合同 78

一、债券合同的重要性 78

二、债券发行合同的设计原则 81

三、债券合同的成立与生效 84

四、债券合同的变更 86

第四节 发行价格 90

一、发行价格的三种模式 90

二、关于可转换公司债的发行价格与股票票面金额的关系 91

第五节 发行方式 94

一、公募发行要求的条件要严于私募发行 94

二、债券发行方式对债券转让的影响 96

一、作出发行可转换公司债券的决定 97

第六节 发行程序 97

三、对我国可转换公司债券发行方式的思考 97

二、报经审批机关批准 98

三、向公司的老股东发出通知或者公告 99

四、公告可转换公司债券的募集说明书 99

五、认购并缴纳资金 100

六、交付可转换公司债券 102

七、作相应的公司登记或者变更登记 106

第七节 可转换公司债券发行的决定权 106

一、关于可转换公司债券发行的决定权的立法体 106

例 106

潮流对可转换公司债券发行决定权的影响 111

二、股东大会中心主义向董事会中心主义变迁的 111

三、我国的现状及未来模式的选择 112

第一节 可转换公司债券转让的必要性及其意义 115

一、从投资者的角度来分析 115

二、从发行公司的角度分析 115

三、从证券市场发展的角度分析 116

第二节 转让的形式及其场所 117

一、可转换公司债券的转让方式 118

二、可转换公司债券的转让场所 119

一、可转换公司债券上市交易的意义 120

第三节 可转换公司债券上市交易 120

二、可转换公司债券上市交易的条件及程序 122

第四节 可转换公司债券交易过程中若干问题的研究 126

一、可转换公司债券的市场交易价格的经济分析 126

二、发行公司参与本公司所发行的可转换公司债 128

券交易的分析 128

第四章 可转换公司债券转换制度的研究 132

第一节 转换权的性质及其实现 133

一、转换权是一种形成权 133

二、转换权行使后的法律效果 135

三、转换权的行使及其实现 135

第二节 转换价格 137

一、面额转换 138

二、市价转换 139

三、应当推动市价转换可转换公司债券的发行 141

四、转换价格低于股票票面金额时的问题 141

第三节 转换期间 142

一、定期转换制度 143

二、随时转换制度 145

第四节 与转换权有关的其他问题的探讨 148

一、转股价格的调整 148

二、转换年度债券利息和股份红利的计算及归属 151

三、不足转换一股股份的债券的处理 152

四、因转换而发生的资本变更登记 153

五、发行公司提高债券转换率的相关决策 155

六、我国《公司法》应当增加相关的规定，要求发行公司在转换期间必须保留足够股份，供可转换公司债券持有人随时行使转换权 156

七、考虑进行允许发行无面额股的试点 158

第五章 可转换公司债券偿还制度的研究 160

第一节 可转换公司债的期限 163

第二节 偿还方式 166

一、到期偿还与提前偿还 166

二、一次偿还与分期偿还 171

的限制 172

三、对可转换公司债券持有人的还本付息请求权 172

第六章 可转换公司债持有人保护制度研究 174

第一节 可转换公司债券持有人的主要权利内容 174

一、按照约定的条件转换股份的权利 174

二、请求转换前的债券利息的权利 175

三、请求发行公司清偿债券本息的权利 175

四、可转换公司债券持有人的知情权 175

五、可转换公司债券持有人的诉权 178

六、优先购买发行公司新发行的权益证券的权利 179

七、参与发行公司管理的表决权 180

八、关于可转换公司债券的质押 181

第二节 可转换公司债券持有人保护的必要性 184

一、可转换公司债券的投资风险与债券持有人的 184

保护 184

二、现代公司的内部治理结构与可转换公司债券 190

持有人的保护 190

三、从现代公司中的债券持有人与股东的关系谈 197

可转换公司债券持有人的保护 197

四、债券信用等级评定制度与可转换公司债券持 202

有人的保护 202

一、债权的保护方式 203

保护 203

第三节 可转换公司债券持有人的债券本息请求权的 203

二、物权担保的保护方式 204

三、发行公司发生特定事项时，可转换公司债券本息的保护 207

四、赋予可转换公司债券持有人以回售的权利 213

五、建立偿债基金 217

第四节 可转换公司债券转换权的保护 218

一、发行公司资本的增、减与可转换公司债转换权的保护 220

三、发行公司发生并购与可转换公司债券转换权 225

的保护 225

的保护 225

二、发行公司出售资产与可转换公司债券转换权 225

四、发行公司的组织变更与可转换公司债券转换 229

权的保护 229

五、发行公司的重整与可转换公司债券转换权的 231

保护 231

六、发行公司解散与可转换公司债券转换权的保 233

护 233

第五节 可转换公司债债权人整体利益保护制度的 234

比较及选择 234

一、可转换公司债券持有人会议制度 236

二、可转换公司债信托制度 249

三、可转换公司债券持有人代表制度 264

四、我国的选择和模式框架 265

第七章 发行公司老股东保护制度研究 267

第一节 可转换公司债券对发行公司老股东的利弊分析 267

一、可转换公司债券对发行公司老股东的益处 267

二、可转换公司债券对发行公司老股东的弊端 267

三、发行公司老股东权益保护的必要性 268

第二节 保护发行公司老股东权益具体措施的研究 270

一、关于发行公司老股东认购可转换公司债券的 270

优先权 270

二、发行公司应建立溢价返还股东的制度 277

护 278

三、可转换公司债券的不公正发行与老股东的保 278

第八章发 行公司权益保护制度研究 280

第一节 发行公司权益的相对独立性与保护的必要性 280

一、发行公司权益的相对独立性 281

二、保护发行公司权益的必要性 282

第二节发行公司权益保护的具体措施 284

一、可转换公司债券的赎回 284

二、有条件地限制转换后股东的表决权 290

结论 292

主要参考文献 295