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第一章 绪论 1

第一节 公司概述 2

一、公司的概念 2

二、公司的种类 3

三、公司存在的价值 6

第二节 公司法人人格否认制度 7

一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 7

二、公司法人人格否认的情形分析 8

三、公司法人人格否认的构成要件分析 11

四、关于我国公司法人人格否认制度的完善建议 12

第三节 公司章程 14

一、公司章程概述 14

二、公司章程的内容 15

三、公司章程效力的特殊问题 16

第四节 《公司法》概述 17

一、《公司法》的概念与特征 17

二、《公司法》与相关部门法 18

第五节 公司法律制度的历史演进 19

一、公司制度的产生和发展 19

二、我国公司立法的回顾 20

三、2005年我国《公司法》修订的主要内容 22

第二章 公司资本制度 25

第一节 公司资本的概念 26

一、资本的概念 26

二、资本与资产 27

三、与公司资本相关的几个概念 27

第二节 公司资本制度的类型 27

一、法定资本制 28

二、授权资本制 28

三、认可资本制 29

四、我国资本制度 30

第三节 公司出资制度若干问题的分析 32

一、劳务、信用、债权出资的思考 32

二、股东是否履行出资义务的认定 34

第三章 公司的设立 37

第一节 公司的设立原则 38

一、公司设立原则概述 38

二、我国公司的设立原则 39

第二节 有限责任公司的设立 40

有限责任公司设立的条件 40

第三节 有限责任公司设立的程序 42

第四节 股份有限公司的设立 44

一、股份有限公司的设立条件 44

二、股份有限公司的设立方式 47

三、股份有限公司的设立程序 48

四、发起人的法律地位 52

第五节 公司登记制度 55

一、公司登记概述 55

二、公司登记内容 56

三、公司设立登记流程（以有限责任公司为例） 57

第四章 有限责任公司法人治理结构 59

第一节 有限责任公司的股东会 60

一、有限责任公司的股东会 60

二、有限责任公司的股东 63

第二节 有限责任公司的董事会 65

一、董事会 65

二、执行董事 66

三、董事 67

第三节 监事会 69

一、监事会 69

二、监事 70

第五节 高级管理人员 71

一、经理 71

二、副经理 72

三、财务负责人 72

四、公司章程规定的其他人员 72

第五章 有限责任公司的特殊问题 73

第一节 一人有限责任公司 74

一、一人有限责任公司的由来 74

二、一人有限责任公司存在的价值 75

三、一人有限责任公司的概念和特征 75

四、一人有限责任公司的设立 76

五、一人有限责任公司的组织机构 77

六、一人有限责任公司的人格否认 78

第二节 国有独资公司 79

一、国有独资公司的概念与特征 79

二、国有独资公司与一般的国有企业的区别 80

三、国有独资公司的设立 80

四、国有独资公司的组织机构 81

第三节 有限责任公司的股权转让 84

一、有限责任公司股权转让的法理基础 84

二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让 85

第六章 股份有限公司的法人治理结构 91

第一节 股份有限公司法人治理结构概述 92

一、与有限责任公司相比，股份有限公司的优势与局限 92

二、股份有限公司组织机构的基本构成 93

第二节 股东大会 94

一、股东大会的概念与特征 94

二、股东大会的性质及其组成 95

三、股东大会的职权 95

四、股东大会的召开 96

五、股东大会决议违法的救济 98

第三节 董事会 99

一、董事会的性质及其组成 99

二、董事会的职权 99

三、董事会会议召开 100

第四节 独立董事 101

一、独立董事制度概述 101

二、目前独立董事制度存在的问题 102

三、完善独立董事制度的几点思考 104

第五节 监事会 106

一、监事会的性质 106

二、监事会的职权 107

三、监事会的组成 107

四、监事的任期与报酬 108

五、监事会的议事规则与表决程序 108

第六节 公司经理 109

一、经理的概念 109

二、经理的地位 109

三、经理的职责 109

四、公司经理的义务 110

第七章 股份与股票 111

第一节 股份的特征与性质 112

一、股份的含义 112

二、股份的特征 112

三、股权的性质 113

第二节 股份的转让 115

一、股份转让概述 115

二、股份转让的限制 116

三、特殊情形下的股份转让 117

第三节 股票的概念及其特征 119

一、股票的概念与特征 119

二、股票的种类 120

第四节 股票发行与上市 122

一、股票的发行 122

二、上市公司的概念与特征 125

三、股票上市的条件与程序 125

四、新股的发行 127

五、股票的暂停与终止上市 129

第八章 中小股东权益保护制度 131

第一节 累积投票制 132

一、累积投票制的概念 132

二、我国的累积投票制度及存在的问题 133

三、关于我国累积投票制度的完善建议 134

第二节 中小股东的查账权 134

一、股东查账权概述 134

二、股东行使查账权的条件 135

第三节 公司决议的撤销权 137

一、公司决议撤销权概述 137

二、股东行使撤销权的程序 137

第四节 股东派生诉讼 138

一、股东派生诉讼概述 138

二、股东派生诉讼的程序 139

三、股东派生诉讼的法律后果 140

第五节 公司司法解散制度 141

一、公司司法解散制度概述 141

二、公司解散诉讼程序 142

第九章 财务会计 143

第一节 公司财务会计制度概述 144

一、公司财务会计制度的概念及其作用 144

二、公司财务制度 145

三、公司会计制度 147

第二节 财务会计报告 148

一、财务会计报告的内容 148

二、财务会计报告的编制 153

三、财务会计报告的提供和公开 154

第三节 公司利润的分配 154

一、公司税后利润的分配 155

二、股利分配的形式 156

三、公积金制度 156

第十章 公司债券 159

第一节 公司债券概述 160

一、公司债券的概念 160

二、公司债券的法律特征 162

三、公司债券的种类 163

第二节 公司债券的发行 165

一、公司债券的发行主体 165

二、公司债券的发行条件 166

三、公司债券的发行程序 167

四、公司债券的转让 170

第三节 公司债券的上市交易 171

一、公司债券的上市交易 171

二、公司债券上市交易的暂停与终止 172

第十一章 公司的合并、分立、增资、减资 173

第一节 公司的合并 174

一、公司合并的概念 174

二、公司合并的形式 174

三、公司合并的特征 175

四、公司合并的法律限制 175

五、公司合并的程序 176

六、公司合并的法律效果 177

第二节 公司的分立 178

一、公司分立的概念 178

二、公司分立的形式 178

三、公司分立的程序 178

四、公司分立的法律效力 179

第三节 公司的增资、减资 179

一、公司资本的增加 179

二、公司资本的减少 180

第十二章 公司的解散与清算 183

第一节 公司解散 184

一、公司解散的概念 184

二、公司解散的分类 184

三、公司解散登记 185

四、公司解散的效力 186

第二节 公司的清算 186

一、公司清算的概念 186

二、公司清算的分类 187

三、清算组的产生和职权 188

四、清算组的义务 189

五、清算程序 190

第三节 与公司解散、清算相关的特殊问题 191

一、清算期间公司的法律地位 191

二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡 192

三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任 192

第十三章 外国公司的分支机构 195

第一节 外国公司及其分支机构概述 196

一、外国公司 196

二、外国公司分支机构 196

三、外国公司分支机构的法律地位 197

第二节 外国公司分支机构的设立 198

一、外国公司分支机构的设立条件 198

二、外国公司分支机构的设立程序 199

第三节 外国公司分支机构的权利与义务 200

一、外国公司分支机构享有的权利 200

二、外国公司分支机构的义务 201

第四节 外国公司分支机构的撤销与清算 202

一、外国公司分支机构的撤销 202

二、外国公司分支机构的清算 203

第十四章 公司法律责任 205

第一节 法律责任的概念及其特征 206

一、法律责任的含义 206

二、公司法律责任的特征 207

三、法律责任的种类 208

第二节 公司法律责任的形式 208

一、民事责任 208

二、行政责任 209

三、刑事责任 210

第三节 公司法律责任的具体内容 211

一、公司设立过程中的法律责任 211

二、公司存续过程中的法律责任 214

三、公司变更、终止过程中的法律责任 217

主要参考书目 219