股份公司设立与境内外上市运作PDF电子书下载

第一篇 概论篇 1

第一章 我国股份制试点的历史与现状 1

第一节 我国股份制试点的历史回顾 1

第二节 我国股份制试点的积极作用和存在的问题 4

第三节 我国企业股份制试点的发展方向 6

第二章 有限责任公司 9

第一节 有限责任公司概论 9

第二节 有限责任公司的设立及程序 13

第三节 国有独资公司 17

第四节 有限责任公司的组织机构 19

第五节 有限责任公司的资本 23

第六节 有限责任公司的财务、会计 24

第七节 有限责任公司的合并、分立、破产、解散和清算 25

第一节 股份有限公司的基本概念 27

第三章 股份有限公司 27

第二节 股份有限公司的设立 28

第三节 股份有限公司的资本构成 32

第四节 股份有限公司的组织管理体制 35

第五节 股份有限公司的资本变更和组织变更 37

第六节 股份有限公司的财务、会计原则 40

第四章 股份有限公司设立方式、股票发行种类、上市场所的选择 43

第一节 股份有限公司的设立方式 43

第二节 股票发行的种类 44

第三节 上市场所的选择 46

第一篇 实务篇 73

第一章 企业发行A股的改建程序及申报资料范本 73

第一节 企业发行A股的改建程序 73

第二节 企业发行A股的申报资料范本 82

美国1986年政府证券法（节选） 1006

后记 1019

第二章 企业发行境内上市外资股（B股）的改建程序及申报资料范本 107

第一节 企业发行境内上市外资股（B股）的程序 107

第二节 发行B股申报资料范本 113

第三章 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序及申报规范样本 178

第一节 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序 178

第二节 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的申报规范样本 187

第四章 企业转为有限责任公司的改建程序及注册规范样本 271

第一节 企业转为有限责任公司的改建程序 271

第二节 有限责任公司注册规范样本 273

第二节 国有独资公司的操作要点 289

第一节 国有独资公司的界定 289

第五章 企业改建为国有独资公司的程序 289

第六章 有限责任公司改建为股份有限公司的程序 293

第一节 有限责任公司改建为股份有限公司的法律依据 293

第二节 对原有限责任公司进行改组的程序 294

第七章 企业改建的股份有限公司若干疑难问题的处理 296

第一节 股份有限公司的发起人问题 296

第二节 股份有限公司的国有股权管理问题 297

第三节 企业办社会问题的处理 298

第四节 非经营性资产的剥离问题 299

第五节 经营性资产的剥离问题 300

第六节 净资产的折股问题 301

第七节 企业债务处理问题 301

第八节 土地使用权的处理 302

第十节 企业股份制改建中的会计问题 303

第九节 离退休人员的安置 303

第十一节 股份公司发行股票申报文件中应当注意的几个问题 309

第八章 建立上市公司改制辅导制度的意见 315

第一节 试行改制辅导的必要性 315

第二节 改制辅导的目标 316

第三节 改制辅导的对象 316

第四节 改制辅导的实施办法 317

第五节 改制辅导机构及其职责 317

第六节 辅导工作的评审 318

第七节 改制辅导工作中应制作的文件 318

第三篇 案例篇 321

一、国有企业股份制改建中的资产重组及剥离非经营资产处置原则和方法 321

案例一：中华企业股份制咨询公司处罚原则和方法 321

案例二：北京东亚证券投资咨询公司的处置原则和方法 326

案例三：上海新世纪投资服务公司的处置原则和方法 337

案例四、光大国际投资咨询公司的处置原则和方法 343

案例五：广东新兰德证券投资信息公司的处置原则和方法 349

案例六：北京标准股份制咨询公司的处置原则和方法 358

二、企业股份制改建重组方案和可行性研究报告 362

整体改组包装型——浙江宁波镇海炼油化工股份公司重组方案 362

整体改组分立型——哈尔滨电站设备集团股份制改组方案 369

部分改组的分立型——上海海运（集团）公司股份制改制重组方案 376

新设立型——华能国际电力股份有限公司重组方案 383

定向募集公司转为上市公司型——东北输变电设备集团股份有限公司重组方案 392

关于组建有限责任公司的可行性研究报告——中国华泰国际贸易有限责任公司的报告 401

三、企业股份制改建的成功经验 408

青岛啤酒股份有限公司改制回顾 408

上海石化股份企业规范化改制经验谈 411

马钢股份制试点工作的实践与体会 413

昆明机床股份有限公司重组回顾 420

广州广船国际股份有限公司股份制改造工作总结 422

仪征化纤企业到境外上市的工作总结 424

渤海化工企业到境外上市工作经验谈 428

第四篇 法规篇 431

一、公司法 431

中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过1993年12月29日中华人民共和国主席令第16号发布） 431

全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定（1995年2月28日第八届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议进过） 455

国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知（1992年12月17日 国发〔1992〕68号） 457

二、股票发行与交易管理 457

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日 国务院第112号令发布） 459

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知（1993年4月3日 国办发〔1992〕22号） 471

国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知（1993年4月9日 证券发第18号） 472

证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知（1993年6月3日 证监发字〔1993〕39号） 473

证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》的通知（1993年6月12日 证监上字〔1993〕43号） 487

证监会关于在股票发行工作中强化证券承销机构和专业性中介机构作用的通知（1993年6月24日 证监机字〔1993〕45号） 491

监管合作备忘录 493

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定（1993年7月1日 国家体改委发布） 496

国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知（1993年7月5日 体改生〔1993〕115号） 499

证券交易所管理暂行办法（1993年7月7日 国务院证券委员会发布） 500

中国人民银行再次强调任何单位不得擅自发行股票 506

禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年8月15日 国务院证券委员会发布） 507

国务院证券委员会关于授权中国证券监督管理委员会查处证券违法违章行为的通知（1993年8月17日 证委发〔1993〕42号） 511

国务院证券委员会关于印发《关于1993年股票发售与认购办法的意见》的通知（1993年8月18日 证券委发第41号） 511

证监会关于在新股发行工作中加强费用管理的紧急通知（1993年10月29日 证监〔1993〕108号） 513

证监会关于上市公司送配股的暂行规定（1993年12月17日 证监上字〔1993〕128号） 513

中国证券监督管理委员会关于颁布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号《年度报告的内容与格式（试行）》的通知（1994年1月10日 证监发字〔1994〕17号） 515

中国证券监督管理委员会关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函（1994年1月6日 证监函字〔1994〕1号） 522

国家体改委、国务院证券委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定（1994年2月1日 体改生〔1994〕15号） 522

国家体改委国家计委财政部中国人民银行国务院生产办关于印发《股份制企业试点办法》的通知（体改生〔1992〕30号） 522

关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函（1994年2月4日 中国证券监督管理委员会发布） 523

中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录（1994年4月） 524

国务院证券委员会、国家经济贸易委员会关于企业不设股票交易岗，加强生产、经营管理的通知（1994年4月6日 证委发〔1994〕7号） 525

国家体改委关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知（1994年6月19日） 525

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日国务院发布中华人民共和国国务院令第160号） 526

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知（证委发〔1994〕21号国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会发布） 528

中国证券监督管理委员会关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知（1994年9月28日 证监发字〔1994〕131号） 550

中国证券监督管理委员会关于上市公司配股有关问题的通知（1994年10月5日 证监发字〔1994〕133号） 551

国家体改委关于印发《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》的通知（体改生〔1992〕31号） 555

国务院办公厅关于执行《股份有限公司规范意见》的通知（国办发〔1993〕27号） 580

三、宏观产业政策管理 581

股份制试点企业宏观管理的暂行规定（计综合〔1992〕862号） 581

证监会关于1993年申请公开发行股票企业产业政策问题的通知（1993年7月31日 证监发字〔1994〕65号） 582

四、国有资产管理 583

国有资产评估管理办法（中华人民共和国国务院令1991年11月16日第91号） 583

国家国有资产管理局、国家体改委关于印发《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》的通知（1992年7月27日 国资法规发〔1992〕39号） 586

国家国有资产管理局关于印发《<股份制试点企业国有资产管理暂行规定>的几点说明》的通知（国资法规发〔1994〕51号） 590

国家国有资产管理局、财政部、中国人民银行关于印发《股份制试点企业国股股利收缴管理办法》的通知（1992年12月25日 国资法规发〔1992〕87号） 591

国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函（1993年8月13日 国资企函发〔1993〕94号） 593

国家国有资产管理局关于公开发行上市股票股份制试点企业资产评估立项、确认问题的通知（1993年8月24日 国资办发〔1993〕41号） 594

国家国有资产管理局关于印发《关于资产评估报告书的规范意见》的通知（1993年10月15日 国资办发〔1993〕55号） 594

国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法（1993年12月21日 国家国有资产管理局发布） 596

国家国有资产管理局关于在上市公司送配股时维护国家股权益的紧急通知（1994年4月4日 国资企发〔1993〕12号） 600

国有企业财产监督管理条例（1994年7月国务院发布） 602

国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知（国资企发〔1994〕81号） 606

国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知（国资企发〔1994〕91号） 610

五、土地管理 612

中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（1990年5月19日 中华人民共和国国务院令第55号） 612

国务院关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的通知（国发〔1993〕75号） 613

国家土地管理局、国家经济体制改革委员会关于印发《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》的通知（〔1994〕国土〔法〕字第153号） 614

六、财务审计管理 616

企业财务通则 616

企业会计准则 620

中国证券监督管理委员会关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司 如何执行会计制度的函（1993年8月30日 证监函字〔1993〕79号） 626

股份制试点企业会计制度（〔92〕财会字第27号） 627

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 637

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定（〔92〕财改字第14号） 675

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知（1992年11月2日〔92〕财会字第58号） 681

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》的通知（1993年4月27日 〔93〕财会字第18号） 684

关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知（1993年4月28日 〔93〕财会字第19号） 685

财政部、国家体改委、国家税务总局关于做好1993年股份制试点企业年度决算有关财务工作的通知（〔93〕财改字第27号） 685

财政部印发《股份制试点企业执行新会计制度若干问题规定》的通知（〔93〕财会字第28号） 688

财政部关于股份制试点企业如何执行会计制度的复函（〔93〕财会二字第49号） 688

股份制试点企业执行新会计制度若干问题的规定 689

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国会计法》的决定（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过） 689

中华人民共和国会计法（1985年1月21日第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过根据1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>的决定》修正） 691

财政部、国家体改委、国务院证券委关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干规定的通知（1994年5月7日 〔94〕财会协字第8号） 694

财政部关于印发《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》的通知（1994年5月26日 〔94〕财会协字第81号） 694

港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定 695

股份制试点企业审计暂行规定（审法发〔1992〕180号） 696

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定（国税发〔1992〕137号） 697

七、工商税收管理 697

国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知（1993年7月21日 国税发〔1994〕045号） 698

财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（1993年12月） 698

国务院批转国家税务总局《工商税制改革实施方案》的通知（国发〔1994〕90号） 701

工商税制改革实施方案（国家税务总局 1993年12月11日） 702

财政部、国家税务总局关于在境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知（财税字〔1994〕017号） 706

财政部、国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知（财税字〔1994〕040号） 707

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日 国务院第156号令发布） 707

八、人事、劳动工资管理 716

股份制试点企业人事管理暂行办法（1992年9月17日） 716

中国证券监督管理委员会工作人员守则（1993年7且24日证监〔1993〕60号） 717

劳动部、国家体改委关于印发《股份有限公司劳动工资管理规定》的通知（劳部发〔1994〕497号） 719

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于简化境外募集股份并上市股份有限公司有关人员出国（境）审批手续意见的通知（国办发〔1994〕105号） 720

九、外汇管理 722

中国人民银行关于进一步改革外汇管理体制的公告 722

中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》 724

国家外汇管理局关于贯彻执行《国务院关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》的通知（1994年4月27日 〔94〕汇资函字第120号） 725

十、金融债券管理 726

中华人民共和国国库券条例（1992年3月18日中华人民共和国国务院令第95号发布） 726

国务院关于坚决制止乱集资和加强债券发行管理的通知（国发〔1993〕24号） 726

国务院关于清理有偿集资活动 坚决制止乱集资问题的通知（国发〔1993〕62号） 728

企业债券管理条例（1993年8月2日国务院第121号令发布） 728

财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会关于印发《中华人民共和国国债一级自营商管理办法》和《国债一级自营商资格审查与确认实施办法》的通知（1993年12月31日 〔93〕财国债字第100号） 732

国务院关于金融体制改革的决定（国发〔1993〕91号） 735

中国人民银行印发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的通知（银发〔1994〕186号） 741

中国人民银行关于印发《金融机构管理规定》的通知（1994年8月5日 银发〔1994〕198号） 742

国债期货交易管理暂行办法（1995年2月22日） 751

十一、仲裁 759

中华人民共和国仲裁法（1994年8月31日第八届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过1994年8月31日中华人民共和国主席令第31号发布） 759

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定（1992年11月19日） 766

十二、其他 766

中国证券交易系统有限公司公告（中证交公告1993年一号） 767

中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会关于印发《司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》的通知（1993年1月12日 司发通〔1993〕008号） 768

司法部、证监会确认的35家律师事务所 770

财政部、中国证券监督管理委员会关于印发《关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定》的通知（1993年2月23日 〔93〕财办字第5号） 771

财政部、证监会确认的45家会计师事务所 773

国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会关于印发《关于从事证券业务的资产评估机构资格确认的规定》的通知（1993年3月20日 国资办发［1993］12号） 774

国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会公告 776

审计署、中国证券监督管理委员会关于从事证券业务的审计事务所资格确认有关问题的通知（1993年3月23日 审指发〔1993〕81号） 777

中华人民共和国工会法（1992年4月3日第七届全国人民代表大会第五次会议通过） 778

国有企业职工待业保险规定（1993年4月12日 1993年中华人民共和国国务院令第110号） 782

十三、国外及香港地区的公司法、证券交易法 786

香港公司条例 786

香港证券法 889

日本公司法（节选） 941

日本证券交易法 950

美国标准公司法（节选） 987

美国1933年证券法（节选） 993