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序章 1

第1章 主体篇 9

1.1 影视行业的主体 9

1.1.1 我国影视行业核心主管机关 9

1.1.2 影视投资公司 10

1.1.3 影视项目制作公司 10

1.1.4 影视项目发行公司 12

1.1.5 影视项目技术服务公司 13

1.1.6 电影放映单位 14

1.1.7 演出经纪公司 16

1.1.8 影视工作室 17

1.1.9 非公司性质主体的类型和作用 17

1.2 影视公司的设立 18

1.2.1 发起人协议 18

1.2.2 公司章程 19

1.2.3 注册程序 20

1.2.4 注册地 20

1.2.5 注册资本 27

1.2.6 发起人、实际控制人、股东 27

1.3 经营 28

1.3.1 合规性 28

1.3.2 公司控制权 29

1.3.3 股权激励 29

1.3.4 知识产权管理 31

1.3.5 劳动合同 32

1.4 股权投融资与并购 32

1.4.1 尽职调查 32

1.4.2 备忘录、意向书与条款清单 34

1.4.3 股权转让协议基础架构 35

1.4.4 对赌条款 36

1.4.5 公司控制权 37

1.4.6 公司估值与增值 38

1.4.7 A轮／B轮／C轮，投融资与并购时机选择 40

1.4.8 中国电影投融资风险前瞻 41

第2章 投资收益与财税篇 49

2.1 影视项目的投资与税费 49

2.1.1 影视项目投融资模式 49

2.1.2 投资与收益的比例对应关系 50

2.1.3 影视项目成本构成 51

2.1.4 投资账户、剧组账户、发行回款账户 53

2.1.5 预算与预算表 55

2.1.6 收支监管 56

2.1.7 制作成本决算、结算与审计 57

2.1.8 招商及赞助收入 60

2.2 影视项目回款与税费 60

2.2.1 发行及收入构成 60

2.2.2 电影票房分配构成 63

2.2.3 宣传发行费 65

2.2.4 发行代理费 66

2.2.5 票房数据监控 66

2.2.6 发行回款监控 67

2.2.7 主创分红／奖励 68

2.2.8 电影专项基金 69

2.2.9 增值税及合理节税 70

2.2.10 企业所得税优惠政策及合理节税 71

2.2.11 个人所得税及合理节税 72

2.2.12 发行收益的国际结算、双边征税抵扣与合理避税 74

第3章 合同篇 77

3.1 “完美的合同” 77

3.1.1 “完美的合同” 77

3.1.2 合同的称谓、用途和法律意义 79

3.1.3 合同的成立及生效 84

3.1.4 合同的无效、可撤销及效力待定的情形 88

3.1.5 合同的性质——有名合同和无名合同 94

3.1.6 合同的相对性 98

3.1.7 合格的合同 99

3.2 合同主要条款 102

3.2.1 违约责任 102

3.2.2 保密条款——标准条款中的玄机 105

3.2.3 通知送达——合同履行中的沟通效力 107

3.2.4 法律适用和争议解决 109

3.3 合同的变更、中止、终止和转让 112

3.3.1 合同的变更和转让 112

3.3.2 合同的中止和终止 114

第4章 劳动人事篇 118

4.1 影视公司聘用人员涉及的主体及其分类 118

4.2 影视公司与聘用人员之间可能会涉及的关系类型 120

4.2.1 劳动关系 120

4.2.2 劳务关系 121

4.2.3 劳动关系与劳务关系的区别 123

4.2.4 影视公司聘用人员涉及的劳动（劳务）关系与其他关系的区别 125

4.3 影视公司与聘用人员劳动（劳务）关系所涉及的问题 127

4.3.1 知识产权归属问题 127

4.3.2 社保及保险相关问题 128

4.3.3 保密与竞业限制 130

4.3.4 特殊人员的聘用 131

4.3.5 解除劳动合同，劳动关系双方应当注意的问题 133

4.3.6 劳动者给用人单位造成损失，用人单位如何追究劳动者的责任 135

4.3.7 影视公司有关不定时工作制的特殊约定 138

4.3.8 影视公司的员工奖励机制 139

第5章 IP篇 166

5.1 影视行业核心IP分布 166

5.1.1 版权 166

5.1.2 商标 172

5.1.3 商业秘密 175

5.1.4 专利 177

5.1.5 竞争限制、不正当竞争 179

5.2 具有高度市场价值的人格权的维护 184

5.2.1 艺人姓名权、肖像权 184

5.2.2 艺人名誉权、影视公司之企业名誉权 185

5.2.3 艺人隐私权 186

5.3 “IP”与“商品化权” 186

5.4 文学作品的IP保护与授权特点 187

5.5 动漫作品的IP保护特点 188

5.6 游戏的IP保护特点 189

5.6.1 游戏中可受知识产权保护的元素 190

5.6.2 游戏知识产权保护途径的多样性 190

5.7 影视项目投资中的IP评估与风险防范 191

5.7.1 影视项目投资中的IP评估——IP评估体系的建立 191

5.7.2 改编电影项目风险评估及特点分析 204

5.7.3 IP改编电影的风险管理机制 208

5.8 影视公司的IP管理模式 212

5.8.1 IP管理委员会 212

5.8.2 法务部／IP管理部 212

5.8.3 内部法务与外部法律顾问／IP律师的分工合作 213

5.8.4 商务、法务、财务“三位一体”的IP管理模型 213

第6章 筹备篇 214

6.1 前期筹备与项目开发的整体筹划 214

6.1.1 前期筹备的重要性 214

6.1.2 前期筹备的关注点——人员与物质 214

6.1.3 前期筹备的关注点——剧本开发 221

6.1.4 前期筹备的关注点——艺人肖像／形象 232

6.1.5 前期筹备的关注点——其他著作权作品 234

6.1.6 前期筹备的关注点——为后期衍生开发做准备 234

6.2 “买剧本”到底包含哪几类法律关系 235

6.2.1 原著小说转让 235

6.2.2 原著小说许可 235

6.2.3 剧本委托创作 236

6.2.4 剧本许可 236

6.2.5 剧本转让 237

6.2.6 文字作品人格性著作权的保护 238

6.2.7 “买剧本”的权利多样化 238

6.3 原著小说授权许可 239

6.3.1 小说版权——可以分割的权利 239

6.3.2 原著小说授权常见问题 241

第7章 摄制篇 249

7.1 影视剧的出品合作模式 249

7.1.1 影视剧主要的出品合作模式 249

7.1.2 影视剧其他合作模式 254

7.1.3 完片担保及电影投资的保险 256

7.1.4 “内保外贷”的融资模式 257

7.1.5 律师——影视投融资的居间服务者 258

7.2 联合投资项目的洽谈及合同要点 259

7.2.1 影视联合投资项目中的不同角色 259

7.2.2 影视项目不同环节及各方的关注要点 260

7.2.3 联合投资／摄制合作合同的主要内容 271

7.2.4 联合摄制／投资合作合同的要点及条款设计 272

7.3 影视剧组的法律地位 282

7.3.1 标准的影视剧组包含的成员 282

7.3.2 剧组与摄制方的关系 282

7.3.3 剧组的公章 282

7.3.4 剧组对外签署合同的效力问题 283

7.3.5 剧组能否作为诉讼主体 284

7.3.6 剧组的账户 286

第8章 宣发及价值实现篇 289

8.1 “发行”的含义 289

8.2 基本的发行模式——“买断”和“分账” 289

8.3 主流影院／院线、二级电影市场及农村市场 294

8.4 电影的收益渠道及其权重变化 296

8.5 影视剧网络播映权授权许可合同 296

8.5.1 信息网络传播权的定义：法定概念及行业概念 296

8.5.2 网络播映权的预购：无法按时完片或者播出的风险 297

8.5.3 付款的进度及合同约束 297

8.5.4 商业性使用的限制 298

8.6 电视剧的电视台播映合同 298

8.6.1 付款进度安排 299

8.6.2 电视信号溢出的情况 299

8.6.3 电视频道的网络平台捆绑情况 299

8.7 “票房返点”——行业的灰色地带 299

8.8 电影宣传事项的思路及安排 300

8.9 宣传、发行成本的控制 306

8.10 广告植入 306

8.11 衍生开发 312

8.12 电影映前广告（“贴片广告”） 316

8.13 进口影片 316

第9章 外资准入及合拍篇 320

9.1 外资准入 320

9.1.1 影视行业外资准入及限制的整体状况 320

9.1.2 外资进入方式及投资主体模式 321

9.1.3 行业准入的可选择模式建议 325

9.1.4 对于外资进入中国影视文化传媒产业的总体建议 333

9.2 电影的中外合拍 333

9.2.1 电影合拍概况介绍 333

9.2.2 合拍项目的立项及备案 335

9.2.3 合拍合同的典型商务及法律问题及安排 338

第10章 艺人篇 354

10.1 艺人经纪公司的设立及资质获取 354

10.1.1 艺人经纪公司的设立条件 354

10.1.2 经纪资质 354

10.2 经纪公司如何与艺人达成合作及主要运营关键事项 354

10.2.1 演艺经纪合同的法律性质 355

10.2.2 全约经纪合同与部分约经纪合同 356

10.2.3 独家经纪合同与非独家经纪合同 357

10.2.4 经纪公司可以为艺人提供的服务 357

10.2.5 经纪公司与艺人的分账安排 357

10.2.6 经纪公司对艺人的日常补贴 358

10.2.7 经纪公司对艺人公众形象及道德的约束 359

10.2.8 经纪公司对艺人任意解约的约束 359

10.2.9 经纪合同争议解决方式的选择 360

10.3 从艺人、经纪公司角度处理聘用合同 360

10.4 特别提示：艺人在广告代言活动中的风险防控 361

10.5 艺人维权 363

第11章 股权投资、并购上市篇 364

11.1 公司股权投资、并购及实务流程 364

11.1.1 风险投资 364

11.1.2 影视传媒领域的PE 365

11.1.3 投资备忘录、意向书与条款清单 375

11.1.4 增资扩股协议 376

11.1.5 股权转让协议 378

11.1.6 股权代持及处置 385

11.1.7 章程的修订 386

11.2 有限责任公司到股份有限公司的改制须知 387

11.2.1 改制条件 387

11.2.2 改制流程 388

11.3 期权与股权激励、股权赠与、内部认购、股权解禁 389

11.3.1 股权激励 389

11.3.2 期权与期权激励 390

11.3.3 股权赠与 390

11.3.4 股权解禁 391

11.3.5 股权内部认购 392

11.4 公司挂牌及上市 392

11.4.1 上市及拟上市公司的关联交易限制 392

11.4.2 新三板挂牌上市须知 395

11.4.3 创业板上市须知 401

11.4.4 主板A股上市须知 404

11.4.5 香港上市须知 407

11.4.6 美国上市须知 409

11.4.7 买壳上市与借壳上市 409

11.4.8 上市公司IPO锁定期与市场交易 411

11.4.9 上市公司披露义务 412

11.4.10 上市公司法人名誉权维护 414

第12章 争议解决篇 415

12.1 程序 415

12.1.1 争议解决途径 415

12.1.2 民事诉讼程序 419

12.2 实体 429

12.2.1 署名权纠纷 429

12.2.2 联合创造／合作作品纠纷 431

12.2.3 保护作品完整权纠纷 432

12.2.4 改编权纠纷 434

12.2.5 摄制权纠纷 436

12.2.6 电视播映权纠纷 438

12.2.7 信息网络传播权纠纷 441

12.2.8 衍生开发权纠纷 443

12.2.9 名誉权纠纷 444

12.2.10 隐私权纠纷 446

12.2.11 肖像权侵权纠纷 447

12.2.12 人身损害赔偿纠纷 449

12.2.13 植入贴片纠纷 450

12.2.14 代言／广告纠纷 451

12.2.15 艺人经纪合同纠纷 453

12.2.16 主创聘用（劳务）合同纠纷 454

12.2.17 联合投资／摄制合同纠纷 455

12.2.18 宣传／发行／结算纠纷 456

12.2.19 商标权纠纷 457

12.2.20 不正当竞争纠纷 460

12.2.21 商品化权纠纷 462

12.2.22 商业秘密纠纷 463

12.3 舆情风控 465

12.3.1 网络舆情的含义与特点 465

12.3.2 网络舆情的风险 465

12.3.3 网络舆情监测 465

12.3.4 维权途径 465

附1：警告函 467

附2：征询函 469

附录1：影视传媒领域的基本定义／概念／术语 470

附录2：影视传媒行业法律法规节选目录 482

后记 489