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第一章 股份制与改革开放政策 3

第一节 股份制与股份制企业 3

一、股份制定义 3

二、股份制的法律特征 3

第一部分 企业股份制改造有哪些宏观策略 3

三、股份制企业定义 5

第二节 股份制与经济体制改革 5

一、企业改革是经济体制改革的核心 5

二、股份制是企业改革的理想方案 6

一、企业股份制改造的政策法律根据 14

第二章 企业股份制改造宏观策略 14

第一节 企业股份制改造的政策法律根据 14

二、企业股份制改造的原则 15

第二节 企业股份制改造的宏观策略 19

一、企业股份制改造宏观管理的六项规定 19

二、企业股份制改造的阶段性 21

三、企业股份制改造是项社会系统工程 24

二、股份有限公司的法律特征 27

一、股份有限公司定义 27

第一节 股份有限公司概述 27

第二部分 企业如何完成股份制改造 27

第三章 股份制企业的组织形式 27

三、股份有限公司法律上利弊之分析 31

第二节 有限责任公司概述 33

一、有限责任公司定义 33

二、有限责任公司的法律特征 33

三、有限责任公司法律上利弊之分析 34

第一节 股份制企业的股份 36

一、股份的定义 36

第四章 股份制企业股份与股份种类 36

二、股份的出资方式 38

第二节 股份制企业股份种类 40

一、根据投资主体不同分有四种股份 40

（一）国家股 40

（二）法人股 42

（三）个人股 43

（四）外资股 44

二、根据资产性质不同分有两种股份 44

四、根据股权的权利义务不同分有两种股份 45

（二）B股 45

（一）A股 45

三、根据投资者投资的货币不同分有两种股份 45

（二）非公有资产股 45

（一）公有资产股 45

（一）普通股 46

（二）优先股 46

第五章 股份制企业的组建 48

第一节 股份有限公司的设立 48

一、发起人 48

二、股份有限公司的设立方式 51

（一）发起设立方式 51

（二）募集设立方式 52

三、设立股份有限公司的程序 54

四、申请设立股份有限公司的文件及其编制 57

第二节 有限责任公司的设立 61

一、有限责任公司设立条件 61

二、申请设立有限责任公司的文件及其编制 63

三、设立有限责任公司的方式与程序 65

第六章 原有企业股份制改造 66

第一节 原有企业股份制改造概念与方式 66

一、原有企业股份制改造的概念 66

（一）原有企业改造成股份有限公司的方式 67

二、原有企业股份制改造的方式 67

三、原有企业股份制改造方式的选择 70

（二）原有企业改造成有限责任公司的方式 70

（一）宜采取股份有限公司形式进行改造的企业或行业 71

（二）宜采取有限责任公司形式进行改造的企业或行业 71

第二节 原有企业股份制改造的一般步骤 72

一、清理企业存量资产 73

二、存量资产评估 73

三、界定产权关系 75

（一）原全民所有制企业产权界定问题 76

（三）原民办集体所有制企业产权界定问题 78

（二）原集体所有制企业产权界定问题 78

（四）原联营企业产权界定问题 81

（五）原中外合资经营企业产权界定问题 81

四、设置股权 84

（一）股份有限公司法定股权分配比例 85

（二）股份制企业股权设置方案选择 87

第三节 原有企业股份制改造实例类型化分析 90

一、折股吸收型 90

二、折股合并型 93

三、折股合并吸收型 94

四、析产折股型 95

五、析产折股投入型 96

六、析产折股吸收型 97

第三部分 股份制企业如何管理 103

第七章 股东与股东会 103

第一节 股东 103

一、股东的概念 103

二、股份的出资主体类别 104

（一）国有资产管理部门持股及其中介机构和股权代表 104

（二）全民所有制企业法人持股及其股权代表 106

（三）集业所有制企业法人持股及其股权代表 107

（四）职工合股基金持股及其版权代表 108

（五）创业人员基金持股及其股权代表 110

（六）私营企业持股及其股权代表 111

（七）个人持股 112

（八）股份有限公司和有限责任公司持股及其股权代表 112

（九）外资股的持股人 113

三、股份有限公司股东的权利和义务 113

四、有限责任公司股东的权利和义务 117

一、股东会的法律地位 119

第二节 股东会 119

二、股东会的职权 120

三、股东会的召集 121

第八章 董事会和经理及监事会 128

第一节 董事 128

一、董事的选任与解任 128

二、董事的资格 130

三、董事资格的限制 130

四、董事的人数 132

五、董事的任期 132

第二节 董事会 133

一、董事会的法律地位 133

六、董事的报酬 133

八、董事的义务 133

七、董单的权限 133

二、董事会的职权 134

三、董事会的义务与责任 135

四、董事会会议的召集 136

五、董事长的产生及其法律地位 138

六、董事长的职权 139

三、经理的职权 140

二、经理的资格及其资格限制 140

一、经理的法律地位 140

第三节 经理 140

四、经理的义务与责任 141

第四节 监事会 142

一、监事会的设立 142

二、监事会（或监事）与董事会的关系 142

三、监事会的组成及监事的资格与人数 143

四、监事的任期及报酬 143

五、监事会的职权 144

七、监事会（或监事）的责任 145

六、监事会的召集与决议 145

第五节 股份制企业的审计员 146

一、股份制企业审计员的概念与设置 146

二、股份制企业审计员的资格 147

三、股份制企业审计员的职责 147

第四部分 股份制企业如何运行 151

第九章 概述 151

第一节 公司名称与住所 151

一、公司名称 151

二、公司住所 154

二、公司的权利能力 155

第二节 公司的能力 155

一、公司能力的含义 155

三、公司的宗旨经营范围及其行为能力 160

四、公司的侵权行为 161

五、公司在诉讼法上的能力 161

第十章 公司参股控股与设立分公司 163

第一节 公司参股 163

一、公司参股的含义 163

二、公司参股的方式 164

三、公司参股的损益分配 164

二、母公司与子公司 165

第二节 公司控股 165

一、公司控股的含义 165

三、控股公司 166

四、公司集团 166

五、公司控股关系的形成 167

六、公司控股的限制 167

第三节 分公司的设立 168

一、分公司的定义 168

二、分公司的设立 168

四、分公司的迁移及变更或撤销 169

三、分公司的设立登记 169

第一节 公司的合并 170

一、公司合并的概念 170

二、公司合并的形式 170

第十一章 公司的合并与分立 170

三、公司合并的经济意义 171

四、公司合并的手段与策略 173

五、公司合并的法律程序 174

六、公司合并的效力 175

七、公司合并的无效 175

二、公司分立的方式 177

三、公司分立的法律程序 177

第二节 公司的分立 177

一、公司分立的概念 177

四、公司分立的效力 178

五、公司分立的无效 179

第十二章 公司的变更 181

第一节 公司组织形式的变更 181

一、公司组织形式变更的概念 181

二、公司组织形式变更的条件和程序 182

二、股份有限公司资本的变更 183

第二节 公司资本的变更 183

一、公司资本变更的概念 183

三、有限责任公司资本的变更 185

四、公司资本变更登记 185

第三节 公司章程的变更 186

一、公司章程变更的概念 186

二、公司章程变更的原因 186

三、公司章程变更程序 186

一、公司财务会计制度的概念及法律调整 188

第一节 公司的财务会计制度 188

第十三章 公司的财务会计与利润分配制度 188

二、公司会计科目设置和会计报告报送 189

三、公司会计报告种类 189

四、公司资产负债表的含义与内容 190

五、公司利润表的法律意义和作用 192

六、公司财务状况变动表的含义及作用 193

第二节 公司的利润分配 193

一、公司利润分配的含义与顺序 193

二、公司公积金的概念及作用 195

四、公司公积金的用途 196

三、公司公积金的种类和提取 196

五、公司公益金的概念与用途 197

六、股利的概念及分配形式 198

第十四章 公司的终止和清算 199

第一节 公司的终止 199

一、公司终止的概念与效力 199

二、公司终止的原因 199

第二节 公司的清算 201

一、公司清算的概念 201

二、清算组的组成 202

三、清算组的职权 203

四、清算组代理公司清偿债务收取债权 204

五、清算组处分公司财产 205

六、清算组处分公司财产的无效 206

七、清算了结 206

第十五章 公司的法律责任 207

第一节 公司的监督 207

一、公司监督的概念 207

二、公司的司法监督 207

三、公司的行政监督 208

一、公司及其责任者法律责任概念和种类 209

第二节 公司及其责任者的法律责任 209

三、公司及其责任者的行政责任 210

二、公司及其责任者的民事责任 210

四、公司及其责任者的刑事责任 214

第五部分 股份制企业如何利用证券市场募集资本 217

第十六章 证券发行与承销制度 217

第一节 证券发行市场的主体 217

一、发行者 217

二、承销者 218

三、认购者 218

一、证券发行方式 219

第二节 证券发行方式与审核 219

二、证券发行审核 228

第三节 股票的发行 231

一、发行股票的条件 231

二、发行股票的书面材料 239

三、发行股票书面材料的内容及制作 243

四、发行股票的申请及审批程序 251

五、股票发行价格 252

六、股票的内容与制作 256

七、股票的认购办法与缴纳股款义务 257

八、发行者继续公开的义务 259

九、股票发售的法定期限 260

第四节 法人股定向募集 260

一、法人股定向募集的定义 260

二、法人股定向募集的法律特征 260

三、法人股定向募集的社会意义 262

四、法人股定向募集须报送的法律文件 263

五、法人股定向募集说明书的编制 264

六、法人股定向募集的承销 264

第五节 公司债券的发行 265

一、公司债募集决议 266

二、申请发行公司债券的准备工作 267

三、发行公司债券申请审核程序 270

四、公司债券的内容与制作 271

五、公司债募集公告 272

六、公司债认购及交款办法 272

七、公司债募集登记 272

八、公司债发行者继续公开的义务 272

第六节 证券承销合同 273

一、证券承销合同的签订 273

三、证券承销合同的法律特征 274

二、证券承销合同的概念 274

四、证券承销合同条款 276

五、证券承销合同实际运作法律辨析 277

第十七章 证券上市制度 282

第一节 证券上市概述 282

一、证券上市的概念与意义 282

二、上市证券的种类和豁免 283

第二节 股票上市 284

一、股票上市条件 284

二、申请股票上市的文件 288

一、债券上市条件 290

第三节 债券上市 290

二、申请债券上市的文件 292

第四节 证券上市程序 294

一、证券上市申请程序 294

二、证券上市申请审查程序 294

第五节 上市证券的监督 295

一、上市证券的例行监督 295

二、上市证券的特殊监督 295

第六节 上市暂停与终止 297

一、证券上市暂停 297

二、证券上市终止 300

三、上市证券停牌与复牌及终止的公告 302

第七节 证券上市合同 302

一、上市合同的定义 302

二、上市合同的内容 302

三、上市费用 302

第十八章 法人股内部转让 305

第一节 法人股内部转让概述 305

一、法人股内部转让概念 305

二、法人股内部转让的法律特征 305

五、做市商的法律作用 307

四、申请成为STAQ系统会员的公司应提交的文件 307

三、法人股内部流通试点企业的条件 307

第二节 法人股内部转让清算过户 308

一、STAQ系统会员公司申请开户 308

二、法人股内部转让的交割和结算 309

三、法人股内部转让的过户 310

四、法人股内部转让的帐户管理 311

五、法人股内部转让的资金管理 312

六、法人股内部转让手续费 313

七、法人股内部转让的罚则 313

二、证券交易中的行政责任 316

一、证券交易中的民事责任 316

第十九章 证券交易的法律责任 316

第一节 证券交易法律责任概述 316

三、证券交易中的刑事责任 317

第二节 公开说明书的责任 317

一、交付公开说明书的责任 317

二、公开说明书内容虚伪或欠缺的责任 318

第三节 违法发行证券的责任 320

一、上海的规定 320

二、深圳的规定 320

一、无主体资格者经营证券的责任 321

第四节 违法经营证券的责任 321

二、超越经营范围者的责任 322

三、违法上市和场外买卖的法律责任 323

四、欺诈操纵市场舞弊买卖证券的责任 323

五、违反财务公开原则买卖证券的责任 324

六、买空卖空及操纵市场的责任 326

第五节 内部人员买卖证券的责任 328

一、禁止内线交易 329

二、禁止短线交易 330