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摘要 1

引言 1

第一章 产权制度、企业制度与公司治理概述 6

一、马克思主义产权与企业制度理论 6

1．马克思产权一般理论 6

2．对资本主义财产制度的分析 9

3．对企业制度演进的分析 11

4．对未来社会公有财产关系及组织形式的设想 16

二、现代西方产权与公司理论 19

1．交易费用与企业形成 19

2．私有产权与社团产权 22

3．委托代理理论 24

三、公司治理结构概述 26

1．公司治理结构界说 26

2．西方国家公司治理问题的新趋势 29

3．公司治理结构内涵与实践意义 32

第二章 我国传统国有企业产权制度与领导体制 38

一、国有企业产权制度的变革 38

1．从集权到分权：社会主义国家企业制度的转变 38

2．国有国营的企业产权制度及其弊端 42

3．承包经营等企业产权制度及其问题 45

二、国有企业领导体制的变革 50

1．三人团——工厂联席会议——工厂管理委员会 50

2．一长制 51

3．党委领导下的厂长（经理）负责制 53

4．厂长（经理）负责制 55

5．传统国有企业领导体制的历史适应性与发展局限性 57

第三章 国有公司产权制度创新与治理结构构建 60

一、公司制企业产权制度创新 60

1．国有独资公司的产权制度 60

2．有限责任公司的产权制度 63

3．股份有限公司的产权制度 65

二、国有公司法人制度与治理结构的创建 67

1．国有公司法人制度 67

2．国有公司治理结构的创建 69

三、西方国家公司治理结构的特点与启示 73

1．德国公司治理结构及其特点 73

2．美国公司治理结构及其特点 74

3．日本公司治理结构及其特点 77

4．启示与借鉴 78

第四章 股东会与出资者所有权 82

一、出资者所有权及其实现 82

1．股东会：公司治理的权力机构 82

2．两权分离与出资者进入企业 85

二、出资者所有权与法人财产权的辩证统一 88

1．公司产权结构之争 88

2．出资者所有权 91

3．法人财产权 92

4．出资者所有权与法人财产权的对立性 96

5．出资者所有权与法人财产权的统一性 98

三、股东会的相关关系 100

1．国有独资公司的国家、企业、职工三者关系 100

2．所有者权益与负债 103

3．股东的股权与银行的债权 105

第五章 董事会与法人财产权 109

一、法人财产权及其实现 109

1．董事会：法人财产权的主体 109

2．董事会的组成和作用 112

3．董事会的责权利 114

二、董事会在治理结构中的产权关系 116

1．信任托管：股东会与董事会的关系 116

2．董事会与经理人分享经营权 11

3．董事长的法人代表角色定位 120

三、转轨时期董事会的偏差与矫正 122

1．偏差之一：董事来源失范 122

2．偏差之二：董事会空壳 124

3．矫正偏差之对策 126

第六章 经理人与法人代理权 128

一、法人代理权及其实现 128

1．现代公司与经理革命 128

2．经理人：法人之代理人 131

3．法人代理权界定 133

4．法人代理权责任原则 136

二、经理人法人代理权的激励与约束 138

1．道德风险与代理人行为 138

2．经理人法人代理权的激励 139

3．经理人法人代理权的约束 141

三、转轨时期经理人法人代理权的偏差与矫正 142

1．董事会领导下的经理负责制应止步 142

2．内部人控制行为须治理 144

3．经理人的产生应规范 148

第七章 监事会与出资者监督权 150

一、监事会：公司治理的制衡机构 150

1．以权力制约权力 150

2．监事会：出资者监督权的主体 152

3．监事会与董事会、经理人的关系 153

二、出资者监督权：公司经营的矫正器 155

1．出资者监督权界区 155

2．现阶段监督权行使的缺陷与治理 156

3．德国、日本监事会的特点与借鉴 159

三、监事会职能的外部补充 162

1．银行监督 162

2．职工监督 164

3．党组织的监督 165

4．国家监督部门的监督 167

第八章 “三会四权”制衡与“六会七方”组合 169

一、“三会四权”制衡机制 169

1．公司化改造中治理结构的偏差 169

2．治理结构中的制衡关系 172

3．“三会四权”制衡机制的健全 174

二、“老三会”的重新定位 176

1．公司治理：向“老三会”提出了挑战 176

2．党组织的定位与作用 178

3，职代会与工会的定位与作用 180

4．企业劳动关系的重建 183

三、“六会七方”科学组合 186

1．“三会四权”与“老三会”的关系 186

2．“六会七方”的协调与组合 189

第九章 公司治理结构的配套改革 193

一、国有资产管理体制改革 193

1．政资不分：公司制改革绕不开的“结” 193

2．政资分开诸方案分析 197

3．政资分开求解方略 199

二、公司治理结构的法律保障 202

1．《公司法》的缺陷 202

2．公司治理结构的法律化 205

3．《破产法》：公司治理的警示器 206

三、政治体制改革的跟进 209

1．党组织工作方式的创新 209

2．干部人事制度改革 211

四、培育现代企业家市场 214

1．企业家：公司职业经营者 214

2．企业家职业化、市场化 215

3．企业家报酬制度 217

五、金融体制改革 220

1．证券市场对公司治理的影响 220

2．完善证券市场的构想 224

3．改革银行体制和融资体制 226

参考文献 229

后记 235