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商法阶梯I：商法总论 3

第一编 总论 3

第一章 商法绪论 5

第一节 商法学绪言 5

一、商法的概念 5

二、商法学及其本土化 14

三、商法学的习研方法 22

第二节 商法的意义和特性 27

一、商法的意义 27

二、商法的特性 28

第三节 商法的对象和原则 36

一、商法的对象 36

二、商法的原则 42

第四节 商法的地位与渊源 49

一、商法的地位 49

二、商法的渊源 58

【名词解释】 65

【思考题】 65

第二章 商法的沿革 66

第一节 商法的产生和发展 66

一、古代商法的萌芽 66

二、中世纪商法：资本主义商法文明的摇篮 67

三、近代商法：大陆法系民族化、国家化的里程碑 70

第二节 英美国家商法的创新 73

一、英国商法制度的变迁 73

二、美国商法典的创新 74

第三节 商法在中国 79

一、鸦片战争前我国商法的“缺席”及根源 79

二、旧中国商法的变迁及反思 81

三、新中国的商事立法回顾与前瞻 87

【名词解释】 94

【思考题】 94

第三章 商事主体 95

第一节 商事主体概述 95

一、商事主体的概念 95

二、商事主体的构成要件 97

三、商事主体的规制原则 98

四、商事主体的分类 100

五、商事主体的范围 101

第二节 商事个人 104

一、概述 104

二、商人资格的取得与消灭 104

三、商事个人的主要法律形态 105

第三节 商事合伙 109

一、概述 109

二、我国修订后新《合伙企业法》的制度创新 112

三、商事普通合伙的内、外部关系 115

四、商事普通合伙的设立、变更、终止 117

五、有限合伙企业制度 122

第四节 商事辅助人 124

一、概说 124

二、独立型辅助人 125

三、商业使用人 127

【名词解释】 128

【思考题】 128

【案例分析】 129

第四章 商事行为 131

第一节 商事行为概述 131

一、商事行为的概念、特征 131

二、各国关于商事行为的立法例 137

三、商事行为的基本分类 139

第二节 商事行为的特殊规则 142

一、商事合同 142

二、商事留置 147

三、商事代理 148

第三节 营业及不正当竞争行为的法律控制 150

一、商法上的营业概述 150

二、不正当竞争行为 156

三、不正当竞争行为的法律责任 159

【名词解释】 160

【思考题】 160

【案例分析】 161

第五章 商事登记 163

第一节 商事登记概说 163

一、商事登记的概念、法律特征 163

二、商事登记的目的 165

三、商事登记制度的历史发展 166

第二节 商事登记的范围、内容和程序 166

一、商事登记的范围 166

二、商事登记的内容 167

三、商事登记的程序 170

第三节 商事登记的种类和效力 174

一、商事登记的种类 174

二、商事登记的效力 176

第四节 商事登记的监管 178

一、商事登记的监管主体 178

二、商事登记的监管内容 178

三、对违法行为的处罚 179

【名词解释】 181

【思考题】 181

第六章 商号 182

第一节 商号概说 182

一、商号的概念、特征 182

二、相关概念之区别 183

三、商号的制度变迁 184

第二节 商号的选用与登记 185

一、商号的选用原则 185

二、商号的注册登记 186

第三节 商号权的法律性质与保护 188

一、商号权再认识 188

二、商号权的法律保护体系 189

三、商号与商标的权利冲突问题 190

第四节 商誉 194

一、商誉的概念 194

二、商誉权 194

三、侵害商誉权的法律责任 196

四、商誉权的法律保护体系之完善 197

【名词解释】 198

【思考题】 198

【案例分析】 199

第七章 商业账簿 200

第一节 商业账簿概述 200

一、商业账簿的产生和发展 200

二、商业账簿的作用 201

第二节 商业账簿的种类 202

一、会计凭证 202

二、会计账簿 203

三、财务会计报告 204

第三节 商业账簿的编制 206

一、商业账簿的编制原则 206

二、商业账簿的编制方法 208

【名词解释】 209

【思考题】 209

【案例分析】 210

商法阶梯Ⅱ：商事组织法第二编 商事公司 213

第八章 公司通则 215

第一节 公司概述 215

一、公司的概念 215

二、公司的法律特征 216

第二节 公司法概述 221

一、公司法的概念 221

二、公司法的特征 221

三、公司法的立法模式 222

第三节 公司的种类 223

一、无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司 223

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司 224

三、封闭式公司和开放式公司 224

四、母公司和子公司 224

五、本公司与分公司 225

六、本国公司、外国公司和跨国公司 225

第四节 公司的名称、住所和能力 226

一、公司的名称 226

二、公司的住所 228

三、公司的能力 229

第五节 公司的章程 231

一、公司章程的概念 231

二、公司章程的制定与修改 232

三、公司章程的内容 233

四、公司章程的效力 234

第六节 公司的资本、财会、分配制度 234

一、公司资本制度 234

二、公司财务会计制度 238

第七节 公司设立、变更、合并与分立、终止、清算 240

一、公司的设立 240

二、公司的变更 243

三、公司的合并 244

四、公司的分立 246

五、公司的解散与清算 247

【名词解释】 251

【思考题】 251

【案例分析】 252

第九章 有限责任公司 255

第一节 有限责任公司概述 255

一、有限责任公司的概念 255

二、有限责任公司的特征 255

第二节 有限责任公司的设立 257

一、有限责任公司的设立条件 257

二、有限责任公司的设立程序 260

第三节 有限责任公司的组织机构 262

一、股东会 262

二、董事会 264

三、监事会 266

第四节 一人有限责任公司 268

一、一人公司 268

二、我国一人有限责任公司的制度创新 269

【名词解释】 269

【思考题】 269

【案例分析】 270

第十章 股份有限公司 271

第一节 股份有限公司概述 271

一、股份有限公司的概念 271

二、股份有限公司的特征 272

第二节 股份有限公司的设立 273

一、股份有限公司的设立条件 273

二、股份有限公司的设立程序 275

第三节 股份有限公司的治理结构 278

一、公司治理概述 278

二、各国公司治理模式的比较 280

三、股东、股东权、股东大会 282

四、董事（独立董事）、经理、董事会 288

五、监事会 300

【名词解释】 301

【思考题】 301

【案例分析】 301

第十一章 外国公司的分支机构 302

第一节 概述 302

一、外国公司分支机构的概念 302

二、外国公司分支机构的法律特征 303

第二节 外国公司分支机构的设立 304

一、外国公司分支机构的设立条件 304

二、外国公司分支机构的设立程序 304

第三节 外国公司分支机构的解散和清算 306

一、外国公司分支机构的解散 306

二、外国公司分支机构的清算 306

【名词解释】 307

【思考题】 307

【案例分析】 307

第三编 企业破产 308

第十二章 破产法导论 310

第一节 破产概述 310

一、破产的概念 310

二、破产的特征 311

三、破产的意义 311

第二节 破产法概述 312

一、破产法的概念与内容 312

二、破产法的性质 312

三、破产法的立法模式 313

四、破产法的效力 314

第三节 破产法的历史沿革 316

一、外国破产制度的历史沿革 316

二、我国破产制度的历史发展 317

【名词解释】 321

【思考题】 321

【案例分析】 322

第十三章 破产的程序制度 323

第一节 破产程序的开始 323

一、破产程序的开始 323

二、破产案件的管辖 323

三、破产申请 324

四、破产案件的受理 327

五、破产开始后的法律效力 330

第二节 重整 331

一、概说 331

二、重整程序的开始 332

三、重整期间 333

四、重整计划 334

五、重整程序的终止与终结 338

第三节 和解 339

一、和解概述 339

二、和解的程序 341

三、和解协议的效力 342

四、和解程序的终结 343

第四节 破产清算 343

一、破产宣告 343

二、破产的变价和分配 346

三、破产程序的终结 349

【名词解释】 351

【思考题】 351

第十四章 破产的实体制度 352

第一节 破产开始的实质要件 352

一、破产能力 352

二、破产原因 354

第二节 破产财产及费用 355

一、破产财产的概念 355

二、破产财产的特点 355

三、不属于破产财产的范围 356

四、破产费用和共益债务 357

第三节 破产债权 358

一、破产债权的概念 358

二、破产债权的特征 358

三、破产债权的范围 359

四、破产债权的例外 360

五、破产债权的申报 360

六、破产债权的清偿顺序 362

第四节 破产关系中的其他财产权 363

一、别除权 363

二、取回权 365

三、抵销权 367

四、追回权 368

第五节 破产管理人 370

一、破产管理人的概念 370

二、破产管理人的指定 370

三、破产管理人的职责 371

四、破产管理人的报酬 371

第六节 债权人会议 371

一、债权人会议的概念 371

二、债权人会议的组成 371

三、债权人会议的职权 372

四、债权人会议的召开程序 372

五、债权人委员会 373

【名词解释】 374

【思考题】 374

【案例分析】 375

商法阶梯Ⅲ：商事行为法第四编 证券交易 379

第十五章 证券法导论 381

第一节证券与证券法概述 381

一、证券基本知识 381

二、从经济证券化到权利证券化 384

三、证券法的概念、特征 386

四、证券法的定位及作用 387

第二节 证券法的宗旨和基本原则 389

一、证券法的宗旨 389

二、证券法的基本原则 390

【名词解释】 397

【思考题】 397

第十六章 证券发行制度 398

第一节 证券发行概述 398

一、证券发行与证券发行市场 398

二、证券发行方式 400

三、证券发行的审核体制 401

第二节 股票的发行 403

一、股票发行概述 403

二、股票发行的程序 405

第三节 公司债券的发行 408

一、公司债券发行的特点、作用 408

二、公司债券发行的条件 409

三、公司债券的发行程序 409

四、公司债券的信用评级 411

第四节 证券承销 411

一、证券承销的概念和意义 411

二、证券承销方式 412

三、承销团、承销协议、承销要求 413

【名词解释】 414

【思考题】 414

第十七章 证券上市交易制度 415

第一节 证券上市 415

一、证券上市的概念、意义 415

二、股票的上市 415

三、公司债券的上市 417

第二节 证券交易制度概述 419

一、证券交易与证券交易市场 419

二、证券交易方式 420

三、我国证券交易的一般法律规定 421

第三节 证券交易的法律控制 422

一、证券交易的限制规定 422

二、证券交易的禁止规定 425

三、证券民事赔偿制度 429

【名词解释】 430

【思考题】 430

【案例分析】 430

第十八章 上市公司收购 432

第一节 概说 432

一、上市公司收购的概念 432

二、上市公司收购的分类 432

三、上市公司收购的利弊及立法规制 433

第二节 上市公司收购的一般规则 434

一、目标公司股东公平待遇原则 434

二、收购信息公开规则 435

三、强制要约规则 436

四、协议收购 438

五、收购实施结果 439

【名词解释】 440

【思考题】 440

【案例分析】 440

第十九章 证券组织制度 442

第一节 证券交易所 442

一、证券交易所的概念与历史发展 442

二、证券交易所和交易所监管特征 444

三、证券交易所的具体职能 445

四、证券交易所的组织结构 446

第二节 证券公司 447

一、概述 447

二、经营范围与设立金额 448

三、证券公司风险的内部控制和外部监管 449

第三节 证券投资者保护基金有限责任公司 453

一、证券投资者保护基金的设立背景 453

二、国外证券投资者保护基金的运作模式与制度比较 453

三、证券投资者保护基金制度的特征 455

四、我国证券投资者保护基金有限责任公司 456

第四节 证券登记结算机构 457

一、概述 457

二、证券登记结算机构的职能 458

三、证券登记结算机构的义务 459

第五节 证券交易服务机构 461

一、证券投资咨询机构 461

二、财务顾问机构 464

三、证券资信评估机构 465

【名词解释】 466

【思考题】 466

【案例分析】 466

第二十章 证券监管制度 468

第一节 证券监管概说 468

一、证券监管的法律概说及意义 468

二、金融监管形式与证券业主要监管体制比较 469

第二节 证券监督管理机构 471

一、证券监督管理机构概述 471

二、我国证券监督管理的演变 471

三、我国证券监督管理机构的职责 472

四、证券监督管理机构的监管执法措施 473

五、证券监督管理机构及其工作人员的义务 474

第三节 证券业协会 475

一、证券业协会的性质与特征 475

二、我国证券业协会的形成与发展 477

三、证券业协会的职责 477

四、证券业协会的自律管理 478

【名词解释】 480

【思考题】 480

【案例分析】 481

第五编 票据法 482

第二十一章 票据与票据法概述 484

第一节 票据基础 484

一、票据的概念 484

二、票据的法律特征 484

三、票据的作用 485

第二节 票据的立法及沿革 486

一、票据法的概念 486

二、票据法的编制与体例 486

三、我国票据法的立法现状 487

第三节 票据法的价值与特性 487

一、票据法的价值 487

二、票据法的特征 489

【名词解释】 491

【思考题】 491

第二十二章 票据法律关系 492

第一节 票据关系与非票据关系 492

一、票据关系 492

二、非票据关系 494

三、票据关系的无因性原则与例外 496

第二节 票据行为 497

一、票据行为的概念与种类 497

二、票据行为的特性 498

三、票据行为的要件 500

四、票据行为的代理 503

五、票据瑕疵 504

六、票据的变更与涂销 507

第三节 票据权利 508

一、票据权利的内容 508

二、票据权利的取得 508

三、票据权利的行使与保全 509

四、票据权利的保护 510

五、票据权利的消灭 514

第四节 利益返还请求权 516

一、利益返还请求权的概念、意义 516

二、利益返还请求权的构成要件 517

【名词解释】 517

【思考题】 517

【案例分析】 518

第二十三章 汇票 519

第一节 汇票的概念和种类 519

一、汇票的概念 519

二、汇票的种类 519

第二节 出票 521

一、汇票出票的概念与特征 521

二、汇票出票的格式 521

三、汇票出票的法律效力 523

第三节 背书 523

一、背书的概念和特征 523

二、背书的分类 524

三、背书的效力 525

四、背书的连续 525

第四节 承兑 526

一、汇票承兑的概念 526

二、承兑的原则 526

三、汇票承兑的程序 527

四、承兑或拒绝承兑的效力 528

第五节 保证 529

一、汇票保证的概念 529

二、汇票保证的形式 530

三、汇票保证的效力 531

第六节 付款 532

一、汇票付款的概念 532

二、汇票付款的程序 533

三、汇票付款的法律效力 536

第七节 汇票的追索权 536

一、追索权概述 536

二、汇票追索的当事人 537

三、汇票追索权行使的条件 538

四、汇票追索权行使的程序 538

五、汇票追索权行使的法律效力 540

【名词解释】 540

【思考题】 540

【案例分析】 541

第二十四章 本票 542

第一节 本票概述 542

一、本票的概念 542

二、本票的特征 542

第二节 本票不同于汇票的特殊制度 543

一、本票的出票制度 543

二、本票的付款制度 544

【名词解释】 544

【思考题】 544

【案例分析】 544

第二十五章 支票 546

第一节 支票概述 546

一、支票的概念和特征 546

二、支票的分类 547

第二节 支票不同于汇票的特殊制度 547

一、出票记载事项 547

二、出票人与付款人之间的资金关系 548

三、支票的付款 549

四、支票、汇票与本票之比较 549

【名词解释】 551

【思考题】 551

【案例分析】 551

第二十六章 涉外票据的法律适用 552

第一节 涉外票据概述 552

一、涉外票据的概念及认定涉外票据的意义 552

二、涉外票据的特征 553

第二节 涉外票据的法律适用 553

一、涉外票据的准据法 553

二、确定涉外票据行为的准据法 554

【名词解释】 555

【思考题】 555

【案例分析】 555

第六编 商业保险 558

第二十七章 保险法导论 560

第一节 保险和保险法概述 560

一、保险的概念 560

二、保险的构成要素 561

三、保险法的概念、内容与特征 562

第二节 保险法的基本原则 563

一、保险利益原则 563

二、最大诚实信用原则 568

三、损失补偿原则 570

四、近因原则 571

【名词解释】 572

【思考题】 572

【案例分析】 573

第二十八章 保险合同总论 574

第一节 保险合同概述 574

一、保险合同的概念和特征 574

二、保险合同的分类 576

第二节 保险合同的主体 579

一、保险合同主体的概念 579

二、保险合同的当事人 579

三、保险合同的关系人 580

四、保险合同的辅助人 582

第三节 保险合同的成立和生效 582

一、保险合同的要约与承诺 582

二、保险合同的效力 584

三、保险合同的变更与转让 587

四、保险合同的解除与终止 588

第四节 保险合同的形式和内容 589

一、保险合同的形式 589

二、保险合同的内容 590

三、保险合同条款的解释 592

第五节 保险合同的履行 592

一、投保人义务的履行 592

二、保险人义务的履行 596

【名词解释】 597

【思考题】 598

【案例分析】 598

第二十九章 人身保险合同 600

第一节 人身保险合同的概念和分类 600

一、人身保险合同的概念 600

二、人身保险合同的分类 601

第二节 人身保险合同的当事人及关系人 602

一、人身保险合同的当事人 602

二、人身保险合同的关系人 603

第三节 人身保险合同保险金的给付 605

一、保险金的受领主体 605

二、保险金支付方式 605

第四节 人身保险合同的常见条款 606

一、无争议条款 606

二、不丧失价值条款 606

三、宽限期条款 607

四、复效条款 607

五、年龄误报条款 608

六、自杀条款 608

七、战争条款 609

八、保险单转让条款 609

九、不得以诉讼方式要求投保人支付保险费条款 609

十、保险人行使代位求偿权的限制条款 609

【名词解释】 610

【思考题】 610

【案例分析】 610

第三十章 财产保险合同 611

第一节 财产保险合同概述 611

一、财产保险合同的概念 611

二、财产保险合同的分类 611

第二节 财产保险合同的主要内容 614

一、财产保险合同的保险标的 614

二、财产保险合同的保险金额 614

三、财产保险合同的保险责任 615

四、财产保险合同的除外责任 615

第三节 重复保险与保险代位 616

一、重复保险 616

二、保险代位 617

【名词解释】 619

【思考题】 619

【案例分析】 619

第三十一章 保险业法 621

第一节 保险公司 621

一、保险公司的设立 621

二、保险公司的分支机构 623

三、保险公司的变更 624

四、保险公司的解散与清算 624

五、保险公司的破产及清算 625

六、保险公司破产或撤销后人寿保险业务的移转 625

第二节 保险经营规则 626

一、保险分业经营规则 626

二、保险条款和费率的报批与备案规则 626

三、保险公司的风险管理规则 627

四、保险公司偿付能力管理规则 628

五、保险公司的资金运用规则 629

第三节 保险监督管理 630

一、保险监督管理概述 630

二、保险监督管理法的主要内容 630

【名词解释】 633

【思考题】 633

【案例分析】 633

后记：那门很窄，那路很长 635