公司法一本通PDF电子书下载

《中华人民共和国公司法》概述 1

中华人民共和国公司法 1

第一章　总则 2

第一条　【立法目的】 2

第二条　【调整对象】 2

第三条　【公司的界定】 2

【股东的有限责任原则】 2

第四条　【股东权利】 5

第五条　【公司义务】 5

【公司的权利】 5

第六条　【公司设立的准则主义】 6

【设立审批】 6

【登记机关的义务】 7

第七条　【公司营业执照】 27

第八条　【公司的名称】 32

第九条　【公司形式变更的准则主义与债权债务承继】 45

第十条　【公司的住所】 51

第十一条　【公司的章程】 51

第十二条　【公司的经营范围】 51

第十三条　【公司法定代表人】 53

第十四条　【分公司与子公司】 55

第十五条 【公司的转投资及其限制】 57

第十六条 【公司转投资及提供担保的程序规定】 58

第十七条 【公司的劳动保护等义务】 58

第十八条 【公司的工会及民主管理】 69

第十九条 【公司中的中国共产党组织】 71

第二十条　【股东滥用权利的责任】 71

【股东滥用股东权的赔偿责任】 71

【股东有限责任的例外】 71

第二十一条　【禁止关联行为】 71

第二十二条　【无效决议及其法律后果】 72

【股东的撤销权】 72

第二章　有限责任公司的设立和组织机构第一节 设立 74

第二十三条　【有限责任公司的设立条件】 74

第二十四条　【有限责任公司的股东人数限制】 74

第二十五条　【有限责任公司章程的法定事项】 74

第二十六条　【有限责任公司的注册资本及其最低限额】 74

【有限责任公司出资的数额】 75

第二十七条 【股东出资方式、出资评估及其限制】 80

第二十八条　【股东出资义务的履行和出资违约】 81

【有限责任公司股东的出资责任】 81

第二十九条　【股东出资的验资证明】 82

第三十条　【有限责任公司的设立登记】 86

第三十一条　【非货币财产出资违约责任】 88

第三十二条　【股东出资证明书】 89

第三十三条　【股东名册】 90

第三十四条　【股东的查阅权】 90

第三十五条　【股东分红权和优先认购权】 90

第三十六条　【股东不得抽回出资】 90

第二节 组织机构 91

第三十七条　【股东会】 91

第三十八条　【股东会的职权】 91

第三十九条　【股东会的首次会议】 91

第四十条　【股东会的会议制度】 91

第四十一条　【股东会会议的召集与组织】 92

第四十二条　【股东会会议的通知期限和会议记录】 92

第四十三条　【股东的表决权】 92

第四十四条　【股东会的议事方式和表决程序】 92

第四十五条　【董事会及其成员构成及董事长法律地位】 92

第四十六条　【董事的任职期限】 95

第四十七条 【董事会的职权】 95

第四十八条　【董事会会议的召集和主持】 96

第四十九条　【董事会的议事方式和表决程序】 96

第五十条　【经理的职权】 96

第五十一条　【执行董事】 97

第五十二条　【监事会和监事】 97

【有限责任公司监事的独立性】 97

第五十三条　【监事的任职期限】 97

第五十四条　【监事会或监事的一般职权】 97

第五十五条　【监事的质询建议权与调查权】 98

第五十六条　【监事会会议】 98

第五十七条　【监事行使职权的费用承担】 98

第三节 一人有限责任公司的特别规定 98

第五十八条　【一人有限责任公司的定义、设立、组织机构】 98

第五十九条　【一人有限责任公司的投资限制与注册资本最低限额】 99

【一人有限责任公司的投资主体】 99

第六十条　【公司登记与营业执照中的投资者身份注明】 99

第六十一条 【一人有限责任公司的章程】 99

第六十二条 【股东决定重大事项的书面形式要求】 99

第六十三条　【年度审计】 99

第六十四条　【股东对公司债务的连带责任】 99

第四节 国有独资公司的特别规定 99

第六十五条　【国有独资公司的定义】 99

第六十六条 【国有独资公司章程的制定或批准】 108

第六十七条　【国有独资公司重大事项的决定】 108

第六十八条 【国有独资公司的董事会】 115

第六十九条　【国有独资公司经理】 125

【国有独资公司董事与经理的兼任】 125

第七十条 【高级职员的兼职禁止】 125

第七十一条　【国有独资公司的监督管理】 126

【国有独资公司监事会的职权】 126

第三章　有限责任公司的股权转让第七十二条　【股权转让的一般规定】 134

【有限责任公司股权的外部转让】 134

【有限责任公司股东的优先购买权】 134

第七十三条 【强制执行程序下的股权转让】 135

第七十四条　【股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响】 135

第七十五条 【异议股东请求公司收购股权的情形】 135

第七十六条　【股东资格的继承】 136

第四章　股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立 137

第七十七条　【设立条件】 137

第七十八条　【设立方式】 137

第七十九条　【设立发起人的限制】 137

第八十条　【发起人筹办公司的义务】 137

第八十一条　【注册资本与发起人的出资限额】 137

【股份有限公司募集设立出资的期限】 138

【股份有限公司出资的数额】 138

第八十二条　【股份有限公司章程的法定事项】 138

第八十三条 【发起人的出资方式要求】 176

第八十四条　【发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请】 176

【股份有限公司发起人的违约责任】 176

第八十五条　【对募集设立发起人认购股份的要求】 176

第八十六条　【募集股份公告和认股书内容】 176

第八十七条 【招股说明书的主要内容】 176

第八十八条　【发起人向社会募集股份的方式】 177

第八十九条　【缴纳股款方式】 178

第九十条　【发起人召开公司创立大会的义务】 178

【股份有限公司发起人的返还义务】 178

第九十一条　【创立大会的召集职权和表决程序】 179

第九十二条　【股本抽回的限制】 179

第九十三条　【申请设立登记文件】 179

第九十四条　【发起人的出资补缴责任】 180

第九十五条 【公司设立过程中的发起人责任】 181

第九十六条　【有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求】 181

第九十七条　【重要资料的置备】 181

第九十八条　【股东的查阅权与建议质询权】 181

第二节 股东大会 182

第九十九条　【股东大会的地位与组成】 182

第一百条　【股东大会的职权】 184

第一百零一条 【股东大会及临时股东大会的召开】 184

第一百零二条　【股东大会的召集】 185

第一百零三条　【股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度】 190

【股份有限公司股东的提案权】 190

第一百零四条 【表决权与股东大会议事规则】 192

第一百零五条　【股东大会的法定召集及表决事项】 196

第一百零六条 【累积投票制】 196

第一百零七条　【表决权的代理行使】 197

第一百零八条　【股东大会的会议记录】 197

第三节 董事会、经理 197

第一百零九条　【董事会设立及其职权】 197

【股份有限公司董事会的任期】 197

【股份有限公司董事会的职权】 197

第一百一十条　【董事会的组成】 199

第一百一十一条　【董事会的召开】 199

第一百一十二条　【董事会的议事规则】 200

第一百一十三条　【董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担】 200

【股份有限公司董事的违法赔偿责任】 201

第一百一十四条　【经理及其职权】 201

第一百一十五条　【董事会成员兼任经理】 201

第一百一十六条　【禁止向高级职员提供借款】 201

第一百一十七条　【定期披露高级职员报酬】 201

第四节　监事会 202

第一百一十八条　【监事会的设立与组成】 202

【股份有限公司监事的独立性】 203

【股份有限公司董事会的任期】 203

第一百一十九条 【监事会的职权】 203

【股份有限公司监事的费用保障】 203

第一百二十条　【监事会的会议制度】 204

第五节 上市公司组织机构的特别规定 205

第一百二十一条　【上市公司的定义】 205

第一百二十二条 【重大资产买卖与重要担保的议事规则】 209

第一百二十三条　【独立董事的设立】 227

第一百二十四条　【董事会秘书的设立及其职权】 234

第一百二十五条 【关联关系董事回避与相关事项议事规则】 234

第五章　股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行 235

第一百二十六条　【股份有限公司的股份及其形式】 235

第一百二十七条　【股份有限公司股份发行的原则】 235

第一百二十八条　【股票发行的价格】 235

第一百二十九条　【股票形式与应载明的事项】 235

【股票的内容】 235

第一百三十条　【股票种类】 236

第一百三十一条　【股东名册的置备及内容】 236

第一百三十二条　【其他种类股票】 236

第一百三十三条　【向股东交付股票的时间】 236

第一百三十四条　【发行新股的决议事项】 236

第一百三十五条　【新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式】 236

第一百三十六条　【新股作价方案的确定】 238

第一百三十七条 【新股募足后的变更登记及公告】 238

第二节 股份转让 238

第一百三十八条　【股份可依法转让】 238

第一百三十九条 【转让股份的方式】 238

第一百四十条　【记名股票的转让】 253

第一百四十一条　【无记名股票的转让】 253

第一百四十二条　【转让本公司股份的限制】 253

【股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制】 253

第一百四十三条　【禁止收购本公司股份及其例外】 259

第一百四十四条　【公示催告程序】 269

第一百四十五条 【上市公司的股票交易】 270

第一百四十六条　【上市公司的信息披露公开制度】 299

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条 【不得担任高级职员的情形】 326

第一百四十八条　【高级职员的一般义务】 326

第一百四十九条 【高级职员的禁止行为】 326

第一百五十条　【高级职员对公司的赔偿责任】 327

第一百五十一条　【高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合】 327

第一百五十二条 【股东维护公司利益的起诉权】 327

第一百五十三条 【股东与监事维护个人利益的起诉权】 328

第七章　公司债券 329

第一百五十四条　【公司债券的定义及发行条件】 329

第一百五十五条 【公司债券募集的核准和公告】 335

第一百五十六条　【公司债券票面必须载明的事项】 336

第一百五十七条　【债券的种类】 336

第一百五十八条　【债券存根簿的置备及其应载明的事项】 336

第一百五十九条　【债券登记结算机构的制度要求】 337

第一百六十条　【公司债券的转让场所与转让价格】 337

第一百六十一条　【公司债券的转让方式】 337

第一百六十二条　【可转换债券的发行及载明事项】 337

第一百六十三条　【可转换债券的转换】 341

第八章　公司财务、会计 342

第一百六十四条　【公司财务、会计制度的建立】 342

第一百六十五条 【财务会计报告的制作和年审制】 357

第一百六十六条　【财务会计报告送交股东及公告】 357

第一百六十七条 【公司税后利润的分配】 357

第一百六十八条　【资本公积金】 358

第一百六十九条　【公积金的用途及限制】 359

第一百七十条　【公司对会计师事务所的聘用及解聘】 359

第一百七十一条　【公司对会计师事务所的诚实义务】 359

第一百七十二条 【禁止另立账簿及开立个人账户】 359

第九章　公司合并、分立、增资、减资第一百七十三条　【公司合并的种类】 360

第一百七十四条　【公司合并程序和债权人异议权】 379

第一百七十五条　【公司合并的债权债务承继】 382

第一百七十六条　【公司分立的通知义务】 382

第一百七十七条　【公司分立的债务承继】 382

第一百七十八条 【减少注册资本的程序要求及限制】 382

第一百七十九条 【增加注册资本的规定】 383

第一百八十条　【公司合并、分立、增资、减资的登记要求】 385

【公司注册资本增加、减少后的变更登记义务】 385

第十章　公司解散和清算 389

第一百八十一条　【公司解散的原因】 389

第一百八十二条 【为使公司存续而修改章程的议事规则】 389

第一百八十三条 【股东请求法院解散公司的情形】 389

第一百八十四条 【清算组的成立与组成】 391

第一百八十五条　【清算组的职权】 392

第一百八十六条　【清算期间的债权申报】 393

第一百八十七条 【清算方案的制定与公司财产的处理】 394

【债权的法定清偿顺序】 394

【公司清算期间的行为禁止义务】 394

第一百八十八条　【宣告破产】 395

第一百八十九条　【清算报告的报送及公司注销登记】 395

第一百九十条　【清算组成员的义务】 397

【清算组成员的禁止性行为】 397

【清算组成员的损害赔偿责任】 397

第一百九十一条 【破产清算的法律依据】 397

第十一章　外国公司的分支机构第一百九十二条 【外国公司的定义】 424

第一百九十三条　【外国公司分支机构的设立申请及审批】 424

第一百九十四条　【外国公司分支机构的设立及资金要求】 424

第一百九十五条　【外国公司分支机构的名称要求及章程置备】 424

【外国公司分支机构的章程置备义务】 424

第一百九十六条 【外国公司分支机构不具有中国法人资格】 424

【外国公司分支机构责任的不独立】 424

第一百九十七条 【外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护】 425

第一百九十八条 【外国公司撤销分支机构的条件】 425

第十二章　法律责任 426

第一百九十九条　【公司登记违法的法律责任】 426

第二百条　【公司的发起人、股东出资违法的法律责任】 429

第二百零一条 【公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任】 429

第二百零二条　【公司另立会计账簿的法律责任】 430

第二百零三条　【提交财务会计报告违法的法律责任】 430

第二百零四条　【违法提取法定公积金的法律责任】 430

第二百零五条　【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任】 430

【公司违法清算的法律责任】 430

第二百零六条 【公司在清算期间违法经营的法律责任】 430

第二百零七条　【清算组及其成立对其违法行为的法律责任】 432

第二百零八条　【资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任】 432

第二百零九条 【登记机关违法行为的法律责任】 433

第二百一十条 【登记机关上级部门违法行为的法律责任】 433

第二百一十一条 【假冒公司的违法行为及其法律责任】 433

第二百一十二条 【不当停业及不依法办理变更登记的法律责任】 434

【公司未依法变更登记的法律责任】 434

第二百一十三条　【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】 440

第二百一十四条　【危害国家安全与社会公共利益的法律责任】 440

第二百一十五条 【民事赔偿优先原则】 440

第二百一十六条　【刑事责任的追究】 440

第十三章　附则 443

第二百一十七条　【本法所涉相关用语的含义】 443

【高级管理人员的界定】 443

【控股股东的界定】 443

【实际控制人的界定】 443

【关联关系的界定】 443

第二百一十八条 【本法在外商投资领域的适用及例外】 444

第二百一十九条　【生效施行日期】 454

附录 456