股份有限公司设立与内部运作法律实务 上PDF电子书下载

（上册） 1

第一章 公司与公司法概述 1

第一节 公司制度导论 1

一、公司的概念 1

二、公司的法律特征 6

第二节 公司的沿革 12

一、西方国家公司的产生和发展 12

二、我国公司的产生与发展 16

第三节 公司的能力 19

一、公司能力概述 19

二、公司的权利能力 20

三、公司的行为能力 28

四、公司的责任能力 30

第四节 公司的种类 32

一、各国公司法上对公司的分类 32

二、其他的公司分类 38

第五节 公司的作用 42

一、公司是资本聚集的最有效形式 43

二、公司化是建立现代企业制度的主要途径 44

三、公司制度有利于宏观经济的良性运转 46

第六节 公司法导论 47

一、公司法的概念 47

二、公司法的特征 48

第七节 公司立法的不同模式 50

一、公司法是民法典的组成部分 51

二、公司法是商法典的组成部分 51

三、公司法是单行法 52

第八节 我国的公司立法 53

第二章 股份有限公司的设立 56

第一节 股份有限公司的设立方式 56

一、发起设立方式 57

二、募集设立方式 60

第二节 股份有限公司的设立程序 67

一、股份有限公司的设立原则 67

二、股份有限公司的设立程序 71

三、招股说明书 85

第三节 股份有限公司的发起人 90

一、概述 90

二、发起人的资格 92

三、发起人的权利、义务（责任） 96

第四节 股份有限公司章程 100

一、概述 100

二、股份有限公司章程的基本内容 106

第五节 公司在登记前须获行业主管部门批准的情况 115

第六节 股份有限公司的设立登记 122

一、股份有限公司设立登记概述 122

二、股份有限公司设立登记的管辖 124

三、股份有限公司设立登记的事项 125

四、股份有限公司设立登记的程序 127

五、股份有限公司名称的预先核准 128

六、申请设立登记时应提交的文件 129

七、分公司的设立登记 130

八、股份有限公司子公司的设立登记 131

九、股份有限公司设立登记中的法律责任 132

十、股份有限公司设立登记的效力 133

第七节 外商投资股份有限公司的设立 133

一、概述 134

二、外商投资股份有限公司的设立方式和条件 134

三、设立程序 135

四、外商投资股份有限公司股份转让的特殊规定 137

五、外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序 137

六、国有企业、集体所有制企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序 138

七、股份有限公司改组为外商投资股份有限公司的条件和程序 139

第三章 企业股份制改组的条件 142

第一节 企业股份制改组的目的 142

一、股份制改组概述 142

二、股份制改组的目的 148

第二节 国有企业改革的思路及股份制改组中企业组织形式的选择 156

一、市场经济条件下国有经济的定位 156

二、国有企业改革的总体思路 158

三、股份制改组中企业组织形式的选择 160

四、西方市场经济发达国家的国有企业改革及对我国国有企业改革的启示 166

第三节 企业股份制改组的原则和条件 179

一、企业股份制改组的原则 179

二、企业股份制改组的条件 187

第四节 企业股份制改组的程序 193

一、改组为有限责任公司的一般程序 194

二、改组为境内上市公司的一般程序 195

三、改组为境外上市公司的一般程序 196

第五节 国有企业股份制改组程序中应当注意的几个问题 197

一、提出股份制试点申请与批准 197

二、选聘中介机构与开好第一次协调会 203

三、股份有限公司的设立 205

第六节 企业股份制改组的方案 211

一、资产改组的设想 211

二、股票发行的设想 213

三、需要请示政府明确的问题 213

第四章 企业股份制改组的实施 215

第一节 发起人协议 215

第二节 股份制改组中的国有资产评估 220

一、概述 220

二、资产评估的企业和范围 227

三、国有企业改组为股份制企业时的资产评估 229

四、资产评估机构和人员资格确认及评估原则 231

五、与资产评估有关的法律责任 240

六、资产评估的收费方法 243

第三节 股份制改组资产评估程序和资产评估办法 244

一、股份制改组资产评估程序 244

二、股份制企业改组资产评估方法 258

第四节 国有企业股份制改组中土地的处置 275

一、国有企业改组为股份有限公司时土地使用权的评估 276

二、土地使用权的处置 276

三、土地使用权评估方法 278

四、国有土地使用权折价入股应明确的问题 278

第五章 股份制改组国有股权管理 281

第一节 概述 281

一、公司国有股权概念 281

二、国有股权管理的基本原则 284

三、国有股权的管理机关和审批权限 284

第二节 股份制公司改组时国有股权管理的内容 285

一、股份公司设立过程中的国有股权管理及程序 285

二、股份公司设立后的国有股权管理 289

第三节 国有股权的设置、国有股权的界定及国有股权的结构 290

一、国有股权的设置 290

二、股份公司设立时国有股权的界定 293

三、国有股股权结构 296

第四节 国有企业股份制改组时净资产的折股和发行价格的确定 296

第五节 国有企业改组为股份公司国有股权的行使 299

一、国有股股东及国有股股东行使股权的行为 299

二、国有股股东的权利 300

三、国有股股东权利的行使 301

四、国有股股东的义务 309

五、国有股股东的责任 310

第六节 国有股股权收入、增购、转让及转让收入的管理 311

一、国有股权的转让、增购 311

二、国有股权转让价格的确定 315

第七节 国有股权管理中应注意的问题 317

一、上市公司送配股时如何维护国家股权益 317

二、股份公司分红及送配股时如何维护国有股权益 319

三、如何缴纳国有股股利及国家股股权转让收入 320

第六章 国有控股公司 322

第一节 概述 322

一、国有控股公司的概念和特征 322

二、国外国有控股公司的发展状况及经验教训 324

第二节 我国的国有控股公司 331

一、我国建立国有控股公司的必要性 331

二、国有控股公司内部的母子公司关系 332

三、母公司对子公司的权利与义务 335

第七章 股份有限公司的组织机构 338

第一节 权力分立与制衡 339

一、古典企业治理结构的特征 339

二、现代企业——股份有限公司治理结构的特征 342

三、我国国有企业治理结构的基本特征 353

第二节 股份与股权 368

一、股份 368

二、股权 403

第三节 股东大会 424

一、股东大会的概念 424

二、股东大会的地位 424

三、股东大会的种类 429

四、股东大会的职权 432

五、股东大会的召集 434

六、股东大会的开会 435

七、股东大会的决议 439

八、股东会的表决方式 441

九、资本多数决的滥用及其法律对策 445

十、增强股东大会的活力与股东权的保护 457

十一、股东大会与职工代表大会的关系 497

第四节 董事会 500

一、董事会的概念 500

二、董事的法律地位 501

三、董事的选任资格 511

四、董事会的产生 514

五、董事会会议 524

六、董事会的权力界区 528

七、董事会中心主义与董事会受到的制衡 531

八、董事的义务和责任 535

九、董事会与党委会的关系 574

第四节 监事会 576

一、经营监督机关的设置模式 576

二、我国的立法取向 586

三、监事会成员的任免机制 589

四、监事会成员的人数 593

五、监事会成员的组成设计 594

六、监事会主席、议事方式及表决程序 597

七、监事会的权力界区 599

八、监事的义务和责任 607

第五节 经理 611

一、经理的概念和职权 611

二、经理的资格与责任 613