公司法制基础理论之再建构PDF电子书下载

第一章 导论——公司法制未解之问题 3

第一节 公司章程之意义及效力 4

第二节 董事会与股东会权限之划分 9

第三节 董事长与董事会之关系 12

第四节 董事之定义与范围 14

第五节 董事忠实义务（受任人义务）之对象 16

第六节 股东会决议瑕疵之效果 18

第七节 多数股东权行使之界限 19

第八节 小结 21

第二章 公司之权利能力 25

第一节 绪论 25

第二节 公司权利能力之角色 26

第三节 资本维持原则之著力点 30

第四节 经营者之自我交易 34

第五节 上市公司之特别规定 42

第六节 外国公司权利能力之实务见解 47

第七节 外国公司权利能力之有无应与认许脱勾 52

第八节 公司法第19条与未经认许外国公司间之关连 52

第九节 小结 54

第三章 章程自治之范畴 61

第一节 绪论 61

第二节 章程内容之弹性与自治 62

一、英国公司法有关章程之改革 62

二、不得任意修改之章程条款 65

三、公司章程上之所营事业（Objects clause ） 66

四、我国之公司章程 68

第三节 对中小型公司管制之放宽 73

一、公司法制与中小型公司 73

二、英国公司法之变革 75

三、我国公司法对股东决议之设计 84

第四节 小结 88

第四章 少数股东之保护——自股东会之程序设计及董事会之干扰观察 93

第一节 绪论 93

第二节 股东会之运作与干扰 98

一、「出席」股东会行为之性质 98

二、股东会运作之干扰——从董事会操控之角度切入 103

三、董事会操控行为应否准许之判断标准 112

四、股东会决议之撤销与无效 116

第三节 公司治理下股东会之功能与设计 124

一、股东提案权 125

二、董事之解任及董事候选人提名制度 141

三、股东会功能之发挥与落实 150

第四节 小结 155

第五章 少数股东之保护——自多数股东行使表决权之界限观察 159

第一节 绪论 159

第二节 章程与盈馀分派 160

第三节 盈馀分派决策权之归属及现行法下之救济 170

第四节 司法介入与少数股东之保护 174

一、英国法之思维 175

二、我国未来之发展 179

第五节 小结 185

第六章 少数股东之保护——自代位诉讼有效性观察 189

第一节 绪论 189

第二节 现行代位诉讼之缺失及建议之改革 190

第三节 代位诉讼之盲点 191

一、公司权利或股东权利 191

二、滥诉与同时存在原则（contemporaneous ownership rule） 193

三、空白的诉讼规则 195

第四节 双重代位诉讼 196

第五节 投保中心的角色——代位诉讼之新战场 199

第六节 小结 202

第七章 董事忠实义务（受任人义务）之司法实践 207

第一节 绪论 207

第二节 注意义务——98年度台上字第1302号判决之启示 209

一、注意义务与侵权行为 213

二、商业判断法则之适用（the Business Judgment Rule） 214

第三节 自我交易——98年度台上字第2050号判决所凸显之理念 216

第四节 忠实义务（受任人义务）之起讫——台湾高等法院98年度上字第1154号判决显示之现象 221

第五节 小结 228

第八章 公司之资金筹措——公司内部决策瑕疵与对外效力之连动性 233

第一节 绪论 233

第二节 相关案例及争点 234

第三节 董事会召集程序或决议方式瑕疵对决议效力之影响 238

第四节 董事会决议与新股发行——董事会之专属权限？ 241

第五节 新股发行之效力——与董事会决议效力脱勾？ 243

第六节 小结 246

第九章 公司及其负责人於资本市场之义务与责任——内线交易与忠实义务（受任人义务）之关连 249

第一节 绪论 249

第二节 禁止内线交易之理论基础 251

一、诈欺与内线交易 251

二、诈欺论述可能产生之盲点 256

三、市场法益与内线交易 258

第三节 我国内线交易之规定与模糊 281

一、证交法第20条与第157条之1所隐含之保护法益 281

二、实务见解 283

三、理论与实务之落差 288

第四节 以市场诚信之保护解构与建构我国内线交易之规范 291

一、内部人之范围 291

二、规范标的 294

三、行为态样 296

四、损害赔偿责任之必要性 298

五、资讯即时揭露之调整 300

六、负责要件之设计 303

七、其他限缩之规定 308

第五节 小结 312