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第一章 导言 1

第二章 欧盟内的商事组织 8

第一节 导言 8

一、民商法 9

二、法律人格 10

三、商事组织的主要类型 11

第二节 合伙 14

一、民事合伙与隐名商事合伙 16

二、英国的普通合伙 17

三、欧洲大陆的普通合伙 20

四、有限合伙 25

第三节 公司 27

一、私人公司 27

二、公众公司或股份公司 28

第四节 混合型商事组织 29

股份有限合伙 30

第五节 欧盟法下的商事组织 31

第六节 欧盟的影响 32

第七节 开业权 35

第三章 欧洲范围内的协调计划 43

第一节 导言 43

一、欧洲法的法律基础 44

二、欧盟法律文件 46

（一）指令（Directives） 47

（二）条例（Regulations） 49

（三）公约与建议（Conventions and Recommendations） 50

（四）司法裁决（Judicial Decisions） 50

第二节 公司法指令 53

一、《第1号公司法指令》：信息披露 53

（一）信息披露 54

（二）债务的效力 56

（三）公司设立无效 59

二、《第2号公司法指令》：资本 60

（一）信息 62

（二）最低资本 62

（三）资本的维持 64

（四）资本的变更 65

（五）结论 66

三、《第3号公司法指令》：合并 67

（一）吸收合并 67

（二）新设合并 68

（三）适用的规则 68

（四）跨国合并 70

四、《第4号公司法指令》：年度财务报表 71

中小型公司 76

五、已撤销的《第5号公司法指令草案》：公众公司的结构 77

六、《第6号公司法指令》：公司分立 79

七、《第7号公司法指令》：合并财务报表 80

（一）公司集团或“企业联合体” 80

（二）合并财务报表的置备与公开 84

（三）观点 85

八、《第8号公司法指令》：法定审计 85

九、已撤销的《第9号公司法指令》：公司集团 88

十、《第10号公司法指令》：跨国合并 89

十一、《第11号公司法指令》：分公司 92

十二、《第12号公司法指令》：一人公司 93

十三、《第13号公司法指令》：收购要约 95

十四、计划中的《第14号公司法指令》：公司住所变更 99

第三节《股东权利指令》 100

第四节 金融服务指令 102

第四章 欧盟法下的商事组织 107

第一节 导言 107

第二节 欧洲经济利益集团 108

一、设立与信息公开 110

二、结构 114

三、员工参与 115

四、欧洲经济利益集团的前景 116

第三节 欧洲公司 117

一、适用的法律 119

二、设立与信息公开 122

三、设立欧洲公司适用的法律 126

四、扩大参与公司的范围 127

五、登记住所与总部 128

六、资本 131

七、结构：单层制或双层制 132

八、结构：股东大会 134

九、年度财务报表、解散与清算 136

十、员工参与 137

十一、欧洲公司的前景 142

第四节 其他欧洲商事组织 144

一、欧洲合作社（European Cooperative Society） 145

二、欧洲私人公司（European Private Company） 146

第五章 公司的设立与融资 150

第一节 导言 150

第二节 公众公司 150

一、设立程序 150

登记 155

二、实质条件 156

资本 158

三、公司成立前的事务 161

第三节 私人公司 165

一、设立程序 165

登记 165

二、实质条件 166

资本 168

三、公司成立前的合同 171

第四节 公司融资 171

一、股本（Share Capital） 171

二、借贷资本（Loan Capital） 172

三、证券化（Securitization） 176

四、担保债券（Covered Bonds） 177

五、资产负债表外安排（Off-Balance-Sheet Arrangements） 177

第六章 成员国法下的公司管理与控制 181

第一节 导言 181

第二节 法国的有限责任公司（SARL） 183

一、基本管理结构 183

二、对管理人员的监督 184

三、公司成员的职能 185

第三节 法国的股份公司（SA） 187

一、可选择的管理结构 187

二、单一董事会结构 188

三、双层制结构 191

四、董事的责任 192

五、公司成员的职能 193

第四节 法国的简易股份公司（SAS） 195

第五节 德国的有限责任公司（GMBH） 195

一、管理结构 195

二、股东会 197

第六节 德国的股份公司（AG） 198

一、双层制 198

二、董事会 199

三、监事会 200

四、股东的职能 201

第七节 波兰的有限责任公司（The Sp.zo.o.） 203

一、管理结构 203

二、公司成员的职能 204

第八节 波兰的股份公司（The SA） 205

一、管理结构 205

二、股东的职能 206

第九节 西班牙的股份公司（SA） 207

一、管理与代表权 207

二、公司成员的职能 208

第十节 西班牙的有限责任公司（SL） 211

管理结构 211

第十一节 比利时的公众公司（NV/SA） 213

一、管理结构 213

二、董事对公司的义务 214

三、股东的职能 216

四、董事的代表权 217

第十二节 比利时的私人公司（BVBA/SPRL） 217

第十三节 荷兰的公众公司（NV）与私人公司（BV） 218

一、管理结构 218

二、结构制（强制性双层制） 220

三、董事的义务 222

四、股东的职能 223

第十四节 英国的公众公司与私人公司 225

一、一般治理结构 225

二、董事的任命、罢免与权力 226

三、董事的义务 228

四、股东会的成员 232

第七章 员工参与 235

第一节 导言 235

第二节 通知与咨询：THE EWC、THE SE和THE SCE 239

第三节 有关通知与咨询的其他指令 246

第四节 各成员国的员工参与 251

一、比利时 253

二、法国 254

三、德国 256

四、荷兰 258

五、波兰 259

六、西班牙 260

七、英国 262

第八章 跨国合作与收购 264

第一节 导言 264

第二节 跨国合作 265

一、战略合作 265

二、跨国因素 268

三、合资企业 270

第三节 收购 272

一、收购的方式 272

二、财产收购 274

三、股份收购 274

第四节 收购防御 276

一、董事会中立规则 276

二、关于收购防御的信息 276

三、突破规则（The Breakthrough Rule） 277

四、收购防御：结论 279

第五节 公司跨国合并 281

第六节 员工权利保护 284

第七节 对合并的管制 288

一、《欧共体条约》的规定 288

二、《合并条例》 290

（一）第一阶段 292

（二）第二阶段 293

（三）合资企业 295

第九章 年度财务报表 297

第一节 导言 297

国际会计准则 299

第二节 一般原则 302

第三节 资产负债表 305

第四节 损益表 310

第五节 年度财务报表附注 313

第六节 年度财务报告 315

第七节 年度财务报表的公布 317

第八节 上市公司的半年度报告 319

第九节 合并财务报表 321

一、排除单个企业 324

二、合并财务报表的内容 325

第十节 审计 327

第十章 公司集团 329

第一节 导言 329

第二节 德国公司集团法 333

一、企业协议 335

二、包括私人公司的集团 337

第三节 欧盟公司集团法 340

一、集团的设立 343

二、集团的运行 345

第四节 公司集团的跨国经营 348

第五节 成员国的法律 350

一、集团的概念 350

二、刺穿公司面纱 353

第六节 结语 359

参考文献 362