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第一章 总则 1

知识概要 1

一、公司社会责任 1

经典案例 1

道奇诉福特公司分派股利案 1

二、营业转让 3

经典案例 3

泉州市立新建材实业有限公司与平顶山市丰源煤业有限公司等合同纠纷上诉案 3

三、公司法对外商投资企业的适用 8

经典案例 8

滨州华康达服装有限公司等与华纺股份有限公司解散纠纷上诉案 8

四、法人人格否认 11

经典案例 11

案例一：厦门永昌荣食品有限公司与厦门市电力投资发展总公司等上诉案 11

案例二：中国信达资产管理公司与四川泰来装饰工程有限公司等上诉案 16

五、公司名称 21

经典案例 21

案例一：镇江唐老一正斋药业有限公司与吉林一正药业集团有限公司等上诉案 21

案例二：山东起重机厂有限公司与山东山起重工有限公司申请再审案 26

六、合伙企业（合伙关系认定，债务清偿） 29

经典案例 29

南通双盈贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒聂等案 29

七、公司的能力 34

经典案例 34

中建材集团进出口公司诉江苏银大科技有限公司等担保合同纠纷案 34

八、公司对外担保的效力 38

经典案例 38

中国光大银行深圳分行与创智信息科技股份有限公司借款担保合同纠纷上诉案 38

九、一人公司 42

经典案例 42

张涛等与中国东方资产管理公司青岛办事处金融借款合同纠纷上诉案 42

拓展案例 46

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等案 46

第二章 公司设立 47

知识概要 47

一、出资协议的法律效力（发起人协议） 47

经典案例 47

陈甲诉上海博宁投资管理合伙企业等公司设立纠纷上诉案 47

二、设立登记 52

经典案例 52

许彪诉北京酷乐门娱乐有限责任公司请求变更公司登记纠纷案 52

三、设立中公司 55

经典案例 55

浙江某某装饰工程有限公司诉绍兴县都某百货有限公司及其法定代表人柴某某装饰装修合同纠纷上诉案 55

四、公司设立无效 58

经典案例 58

太平洋机电（集团）有限公司与中国建设银行上海第三支行等借款合同纠纷上诉案 58

五、公司章 程的性质 62

经典案例 62

张鸿诉上海申华实业股份有限公司增补董事的决议无效案 62

六、发起人责任 66

经典案例 66

北京首汽集团公司诉四川省经济技术协作开发公司返还股金案 66

拓展案例 69

案例一：吉玛公司诉施某不履行发起人责任案 69

案例二：原告诉杭州某某食品有限公司履行担保义务案 70

案例三：童丽芳等诉上海康达化工有限公司股东权案 71

第三章 股东与股权 73

知识概要 73

一、股东除名 73

经典案例 73

湘潭某某有限公司清算组与舒某某股东资格确认纠纷上诉案 73

二、章程限制与股权转让 78

经典案例 78

常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案 78

三、股份回购的效力 83

经典案例 83

湖南三立集团股份有限公司与彭利勇股权回购纠纷上诉案 83

四、股东知情权 89

经典案例 89

李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司案 89

五、新股优先认购权 95

经典案例 95

贵州捷安投资有限公司与贵阳黔峰生物制品有限责任公司等案 95

六、股东优先购买权 99

经典案例 99

案例一：北京新奥特集团有限公司诉中国华融资产管理公司案 99

案例二：雷蕴奇与厦门产权交易中心等上诉案 104

七、异议股东股权收购请求权 108

经典案例 108

郭新华诉北京华商置业有限公司案 108

八、股东资格认定 112

经典案例 112

兰州常柴西北车辆有限公司、宁夏常宁动力机械有限公司与中国农业银行银川市新市区支行等借款担保纠纷案 112

九、股权继承 116

经典案例 116

北京保利泰克贸易有限公司与刘燕法人财产继承纠纷案 116

十、表决权行使 120

经典案例 120

厦门金龙公司与苏州金龙公司、陈江峰、创元公司股东会议表决权纠纷案 120

十一、一股二卖 124

经典案例 124

浙江宏立控股集团有限公司与杭州阳城热电有限公司股权纠纷案 124

十二、股权质押 129

经典案例 129

重庆名豪实业（集团）股份有限公司与曲阜博一建设发展有限公司等合同纠纷案 129

拓展案例 134

案例一：北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械（集团）有限公司上诉案 134

案例二：浙江复星商业发展有限公司诉上海长烨投资管理有限公司案 135

案例三：张超诉稳健公司案 136

案例四：叶志远与北京通成达水务建设有限公司股东资格确认纠纷上诉案 136

案例五：金军（JINJUN）等诉上海维克德钢材有限公司股权确认纠纷案 138

案例六：公司职工退回职工股的效力认定案 140

第四章 资本制度 143

知识概要 143

一、资本维持与减资 143

经典案例 143

江阴市房屋建设工程有限公司与上海天南实业有限公司上诉案 143

二、抽逃出资 147

经典案例 147

重庆万州荣高实业有限公司等与重庆申高生化制药有限公司上诉案 147

三、增资协议效力 150

经典案例 150

甘肃世恒有色资源再利用有限公司等与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案 150

四、增资协议无效之诉 161

经典案例 161

绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 161

拓展案例 164

诸葛某某与北京国瑞恒安电力科技有限公司新增资本认购纠纷上诉案 164

第五章 公司组织机构 167

知识概要 167

第一节 股东（大）会 167

一、股东提案权 167

经典案例 167

湖南盛宇高新材料有限公司诉湘乡市村镇银行股份有限公司公司决议效力确认纠纷案 167

二、股东大会决议可撤销之诉 170

经典案例 170

北京一得阁墨业有限责任公司与范某、李某股东大会决议撤销纠纷上诉案 170

三、决议有效之诉 172

经典案例 172

睢宁县希望公交有限责任公司诉胡会林股东会决议效力确认纠纷案 172

四、决议不成立之诉 178

经典案例 178

张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司等案 178

五、股东会决议无效之诉 181

经典案例 181

周海军诉北京世纪星碟文化传播有限公司确认股东会决议效力案 181

六、累积投票制 186

经典案例 186

深圳市某工贸有限公司诉深圳某酒店股份有限公司侵害股东权纠纷案 186

第二节 董／监事以及董事会 190

一、董事的报酬 190

经典案例 190

原告王翠芬诉被告石嘴山市奥联商贸有限公司劳动报酬纠纷上诉案 190

二、股票期权 192

经典案例 192

甲某诉甲公司股票期权纠纷案 192

三、勤勉义务与经营判断 196

经典案例 196

甲公司诉李某某赔偿纠纷上诉案 196

+四、自我交易和关联交易 201

经典案例 201

中国某有限公司诉王某案 201

五、机会篡夺 205

经典案例 205

案例一：丛某、中冶京泰公司与中冶全泰公司上诉案 205

案例二：宁波市科技园区新华信息技术有限公司诉徐利建等案 208

六、竞业禁止 211

经典案例 211

北京东方家园房地产开发有限公司诉苏德刚案 211

七、董事责任与股东代表诉讼（包括双重代表诉讼在内） 213

经典案例 213

北大学园教育投资有限公司与曹建伟上诉案 213

八、归入权制度 217

经典案例 217

上海甲信息科技有限公司诉罗某某等损害公司利益责任纠纷案 217

九、监事的竞业禁止义务 222

经典案例 222

刘彬与李占军监事损害公司利益纠纷上诉案 222

十、董事会决议的效力 225

经典案例 225

北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案 225

十一、董事的资格 230

经典案例 230

上海古玛文化传播有限公司等与李某确认董事资格纠纷案 230

十二、虚假记载与董事对第三人责任 235

经典案例 235

某股份公司董事被追究董事第三人责任案 235

拓展案例 244

案例一：苏州财亨利房产有限公司与凌肇法再审案 244

案例二：北京妙鼎矿泉水有限公司诉王东春公司高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案 245

案例三：刘英诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案 248

第六章 公司财务会计 251

知识概要 251

一、股利分配请求权之诉 251

经典案例 251

周慧君与嘉兴市大都市置业有限公司等上诉案 251

二、违法分配利润的效力 256

经典案例 256

北京蓝色假日国际旅行社有限公司诉北京嘉年华旅行社有限公司盈余分配纠纷案 256

三、审计责任（非诉事例） 261

经典案例 261

万福生科涉嫌财务造假案 261

四、资本公积金弥补亏损（非诉事例） 267

经典案例 267

郑百文三联重组事件 267

拓展案例 271

案例一：叶思源与厦门华龙兴业房地产开发有限公司上诉案 271

案例二：郑国凤诉淮安第一钢铁结构公司名为欠款实为盈余分配纠纷案 272

案例三：G外高桥诉普华永道案 274

案例四：飞彩股份“转增、送股再减资弥补亏损”案 274

第七章 债券 276

知识概要 276

可转换公司债券（非诉事例） 276

经典案例 276

宝安公司可转换债券发行与转换 276

拓展案例 281

深万科发行可转换公司债券案 281

第八章 企业重组 282

知识概要 282

一、公司分立 282

经典案例 282

宝泰隆集团派生分立 282

二、分立与债务承担 285

经典案例 285

中国进出口银行诉万宝冰箱有限公司等承担债务案 285

三、合并与少数股东保护 288

经典案例 288

聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司等公司决议侵害股东权案 288

拓展案例 295

远大集团有限责任公司与光大银行天津分行借款合同还贷纠纷上诉案 295

第九章 公司解散与清算 297

知识概要 297

一、公司僵局 297

经典案例 297

林方清与江苏省常熟市凯莱实业有限公司、戴小明解散纠纷案 297

二、公司清算 302

经典案例 302

邹汉英诉孙立根、刘珍案 302

拓展案例 307

信阳盛达商务有限公司、王少华与赵新建公司解散纠纷案 307