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第一章 中国资本市场与新三板 1

第一节 新三板概述 1

一、新三板的概念 1

二、新三板设立的背景 2

三、新三板的发展历程 8

第二节 中国的资本市场概况 10

一、中国资本市场的发展 10

二、多层次的资本市场 10

三、新三板与主板、中小板、创业板及四板市场比较 12

第三节 新三板的定位与影响 16

一、新三板在中国多层次资本市场中的定位 16

二、新三板的作用与影响 17

三、纳斯达克市场——场外市场的典范 20

第二章 新三板制度解读 25

第一节 新三板制度体系的发展 25

一、新三板建立初期的制度体系 25

二、2009年改革后的制度体系 27

第二节 新三板现行制度体系 33

一、全国中小企业股份转让系统公司设立 33

二、现行挂牌制度 34

三、现行交易制度 43

四、现行监管制度——非上市公众公司监督管理办法解读 55

五、转板制度探索 67

六、退市制度 69

第三节 新三板新旧制度比较 72

一、挂牌准入制度比较 72

二、交易制度比较 76

三、监管制度比较 81

四、主办券商参与市场的条件 86

五、投资者准入 86

六、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 88

七、明晰规则、健全体系 89

第三章 新三板操作实务 91

第一节 挂牌操作实务 91

一、公司改制实务操作 91

二、公司挂牌实务操作 110

第二节 定向增发操作实务 116

一、新三板定向增发现状 117

二、定向增发流程 120

三、定向发行新制度 121

第三节 企业登陆新三板的多重利好 125

一、股权融资 125

二、债权融资 127

三、重组并购 143

四、股权激励 154

五、挂牌后信息披露 167

第四章 典型案例分析及对策 171

第一节 瑕疵出资的问题及对策 171

一、无形资产出资瑕疵 171

二、出资迟延 181

三、抽逃出资 184

第二节 股权问题及对策 189

一、股份代持中的隐患 189

二、股权激励中的问题 194

第三节 资产完整问题及对策 202

一、房产瑕疵 202

二、划拨土地使用权瑕疵 204

三、有限公司资产变更瑕疵 209

第四节 公司治理与运行问题及对策 211

一、关联交易的规范 211

二、同业竞争的清理 220

第五节 税务问题及对策 228

一、改制中涉及的税务处理 228

二、纳税瑕疵 236

第六节 劳动用工问题及对策 239

一、劳务派遣的风险预防 239

二、社保缴纳的风险预防 245

第七节 不同行业关注的具体问题 253

一、文化企业改制应注意的问题 254

二、新经济、新服务、新商业模式类企业应注意的问题 255

三、商业银行应注意的问题 255

四、医药企业应注意的问题 257

五、煤矿企业应注意的问题 257

六、非银行金融机构应注意的问题 259

第五章 新三板的未来展望与立法建议 262

第一节 坚持现行政策的科学方向 263

一、推出做市商制度，发挥市场能动性 263

二、推出促进资本市场健康发展的转板制度 267

第二节 资本市场呼吁法律变革 278

一、公司法层面的突破——引入优先股制度 278

二、科技创新、支持科技成果出资入股 283

第三节 明确监管框架，确定市场化运行价值 289

一、新三板市场的监管模式 289

二、服务机构准入环节归位尽责 291

三、强化主办券商终身督导制度 294

附录1 298

2006年规则体系表 298

2009年规则体系表 300

现行规则体系表 302

附录2 305

过渡期安排的相关问题 305