完胜PPP 融资与建造的全域解析PDF电子书下载

前言 1

第一编 何为PPP 3

第一章 PPP基础理论 3

第一节 PPP的定义 3

一、国内代表性定义 4

（一）法律法规层面 4

（二）学理层面 4

二、国外代表性定义 5

三、PPP的实质 7

第二节 PPP与相关概念的关系 8

一、PPP与特许经营 8

（一）特许经营的含义 8

（二）特许经营的特征 8

（三）特许经营与PPP的关系 9

二、PPP与传统BOT 11

三、PPP与政府购买服务 12

第三节 PPP的本质与作用 12

一、PPP的本质 12

二、PPP的作用 14

（一）宏观作用 15

（二）微观作用 16

第四节 PPP项目运作方式 16

一、PPP运作模式概要 16

二、PPP运作模式分类 18

三、PPP各运作模式详解 20

（一）MC 20

（二）O＆M 20

案例1.1O＆M—深圳滨海医院 21

（三）BOT 21

案例1.2BOT—广西来宾B电厂 22

（四）BLOT与BOOT 23

（五）BOO 24

案例1.3BOO—北京市高安屯垃圾焚烧发电厂 24

（六）BTO 25

案例14BTO—深圳市龙岗区布吉文体中心 25

（七）BLT 26

（八）TOT 26

案例1.5TOT—安徽合肥的王小郢污水处理厂 27

（九）ROT 28

案例1.6ROT—郑州市八岗污泥处理厂 28

（十）DBO 28

案例1.7DBO—天津市滨海新区汉沽营城污水处理厂 29

（十一）DBFO 30

第五节 PPP模式典型案例解析 30

一、“鸟巢”BOT项目 30

（一）项目概况 30

（二）项目的合同体系和融资结构 31

（三）项目实施中的问题 34

（四）项目结果 36

二、安庆外环路DBFO项目 38

（一）项目概况 38

（二）融资结构 39

（三）合同结构 39

（四）项目分析 41

第二章 PPP发展现状 44

第一节 国外PPP发展概况 44

一、英国 44

二、日本 45

三、澳大利亚 46

第二节 我国PPP发展现状及相关立法 46

一、我国PPP发展现状 46

二、我国PPP政策性文件 47

（一）国务院出台的文件 47

（二）国家发改委出台的文件 49

（三）财政部出台的文件 50

（四）国务院其他部门或多部门联合发布的文件 52

（五）地方性规定 55

三、重要政策性文件解读 57

第二编 操作与流程 70

第三章 项目筹备 70

第一节 项目发起 70

一、PPP模式的适用范围 70

二、PPP项目的主体 72

（一）发起主体 72

（二）政府方与项目实施主体 72

（三）社会资本方 73

第二节 项目筛选与准备 76

一、项目联评联审 77

二、项目实施方案编制 77

（一）项目概况 78

（二）风险分配基本框架 78

（三）项目运作方式 78

（四）交易结构 78

（五）合同体系 79

（六）监管架构 79

（七）采购方式选择 79

三、财政承受能力论证 81

案例3.1某市科教产业园PPP项目财政承受能力论证 82

四、物有所值评估 83

（一）定性评价 84

（二）定量评价 85

案例3.2某市科教产业园PPP项目物有所值评估 87

五、项目实施方案报批 88

第三节 筹备阶段注意事项 89

一、选择适当的标的 89

二、选择适当的主体 89

三、履行适当的程序 89

四、配置适当的资源 89

第四章 项目采购与签约 91

第一节 资格预审 92

一、目的 92

二、实现条件 93

三、公告 93

案例4.1济青高铁（潍坊段）政府与社会资本合作项目（PPP）资格预审公告 93

第二节 公开招标 96

一、适用范围 96

（一）有关强制招标的规定 97

（二）可以不进行招投标的特殊规定 97

二、适用程序 98

（一）发布招标公告 98

（二）资格预审与资格后审 98

（三）招标文件的编制和修改 98

（四）投标 99

（五）开标 100

（六）评标 100

（七）中标 101

（八）签约 102

（九）重新招标 102

三、“两招并一招” 103

第三节 邀请招标 103

一、法律明确规定的邀请招标 104

二、法律授权国务院和省级人民政府决定的邀请招标 104

第四节 竞争性磋商 104

一、适用范围 105

二、适用程序 105

（一）报批 105

（二）邀请供应商 105

（三）采购文件获取与修改 106

（四）提交响应文件并缴纳保证金 106

（五）响应文件评审 107

（六）编制评审报告 108

（七）确定中标人 108

（八）公示评审结果 109

（九）签订PPP合同 109

（十）终止采购活动和重新磋商 110

第五节 竞争性谈判 110

一、适用范围 110

二、适用程序 110

第六节 单一来源采购 111

一、适用范围 111

二、适用程序 111

第七节 采购和签约阶段注意事项 112

一、履行适当的程序 112

二、关注融资的可实现性 112

三、落实资源配置条件 113

（一）收费权 113

（二）土地配置 114

（三）经营权配置 115

第五章 项目执行与移交 117

第一节 项目执行 117

一、项目公司 117

（一）政府参股 117

（二）项目资本金 118

（三）公司治理 119

二、后续融资 119

三、政府监管 120

（一）监管对象与目标 120

（二）监管机制 120

第二节 项目移交 123

一、退出机制 123

二、项目移交 125

（一）评估与性能测试 125

（二）移交范围 125

（三）移交程序 126

（四）项目交接 127

第三编 融资与监管 132

第六章 银行 132

第一节 银行投资基础设施的传统模式 132

一、对中标企业的贷款 132

二、对地方政府的贷款 133

第二节 银行投资PPP项目的新路径 133

一、形式 133

（一）银行项目贷款 134

（二）非银模式 134

二、银行投资PPP项目的合规要求 135

三、监管要求 136

第三节 银行资金投资PPP项目案例 138

案例6.1北京地铁4号线PPP项目 138

（一）项目概况 138

（二）运作模式 139

（三）融资模式 140

（四）融资模式分析 141

第七章 信托 145

第一节 政信合作项目传统交易模式 145

一、信托贷款模式 145

二、股权投资模式 146

三、财产权信托模式 146

四、产业基金模式 146

五、权益投资模式 146

第二节 信托资金投资基础设施的新路径 149

一、背景介绍 149

二、信托投资PPP项目的监管文件要求 151

三、信托投资PPP项目的优势与劣势 160

（一）优势分析（strength） 160

（二）劣势分析（weakness） 161

四、信托参与PPP项目的方式 162

（一）信托公司作为社会资本直接参与PPP项目 163

案例7.1信托公司单独作为社会资本直接参与PPP项目——A信托公司—B市世园会项目 164

案例7.2信托公司联合承建方参与PPP项目——A信托公司—B市某区新城项目 165

案例7.3信托公司联合承建方参与PPP项目——A信托公司—某市度假区生态湿地项目建设 166

案例7.4信托公司发起设立的市场化PPP产业基金——A信托公司—中国城市轨道交通PPP产业基金 167

（二）信托公司作为资金方间接参与PPP项目 170

五、信托投资PPP项目的风险分析 172

（一）投资类项目风险 172

（二）融资类项目风险 173

（三）共性风险 173

第八章 基金 175

第一节 基金概念 175

一、基金的基本概念 175

二、PPP基金 176

第二节 基金投资PPP项目现状 177

一、优势 177

二、投资现状 178

第三节 基金投资PPP项目的介入方式 179

一、契约型、合伙型或公司型—基金介入PPP项目的组织形式 179

二、社会投资人或财务投资人—基金介入PPP项目的角色 181

三、股权或债权—基金介入PPP项目的媒介 182

（一）夹层融资 183

（二）可转换债 183

（三）优先股 184

第四节 基金投资PPP项目的模式与案例分析 185

一、政府引导基金 185

（一）单层基金 185

案例8.1四川省PPP投资引导基金 186

（二）母子基金 187

案例8.2江苏省PPP融资支持基金 187

二、金融机构主导型PPP基金 188

案例8.3兴业厦门城市产业发展投资基金 188

三、企业主导型PPP基金 189

案例8.4某大型央企施工单位私募股权基金 190

第五节 监管规定 191

一、政府性基金 191

（一）《政府投资基金暂行管理办法》 191

（二）《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》 192

（三）地方性规定 192

二、私募股权投资基金 193

第九章 保险 196

第一节 保险资金投资基础设施的传统模式 196

案例9.1“太平洋—中建某局”基础设施债权投资计划 197

案例9.2“人保资产—中国铁建”基础设施股权投资计划 198

第二节 保险资金投资PPP项目的新路径 199

一、险资应对策略：大胆尝试，小心前进 202

二、如何筛选PPP项目 203

（一）政府信用 203

（二）项目经济强度 204

（三）企业资信 204

（四）项目合法合规性 205

三、PPP项目投资模式 205

（一）间接投资模式 206

（二）直接投资模式 208

第三节 保险资金投资PPP项目监管规定 211

一、对基础设施投资的监管要求 211

（一）对拟投资标的的要求 211

（二）对各投资参与主体的要求 212

（三）不同投资形式的要求 214

（四）基础设计债权计划信用增级要求 215

二、对非基础设施不动产的监管要求 215

（一）对拟投资标的的要求 215

（二）对投资主体的要求 216

（三）禁止行为 217

第四节 保险资金投资PPP项目的问题与案例 217

一、保险资金投资的主要问题与对策 217

二、保险资金投资PPP项目案例 218

案例9.3北京地铁16号线项目 218

案例9.4京沪高铁股权投资计划 221

第十章 退出机制 226

第一节 PPP项目退出方式 227

一、股权回购 227

二、公开上市 227

三、发行债券 228

四、资产证券化 229

第二节 PPP项目资产证券化操作实务 229

一、法律基础 229

二、操作流程 230

三、核心问题与对策 231

第十一章 PPP项目税务处理 233

第一节 项目筹备与采购阶段税务处理 233

一、发起人的税务处理 233

二、项目公司设立税务处理 234

（一）非货币性资产出资的增值税处理 234

（二）非货币性资产出资的所得税处理 234

第二节 项目建设阶段税务处理 235

一、建设阶段增值税处理 235

（一）土地取得方面 235

（二）项目设计费 236

（三）项目建设方面的增值税 236

（四）项目建设融资费用的增值税处理 237

二、项目建设所得税处理 237

第三节 项目运营阶段税务处理 238

一、增值税处理 238

（一）增值税基本规定 238

（二）增值税税收优惠政策 238

二、所得税处理 239

（一）税收优惠之规定 239

（二）关于政府付费的税收界定 240

第四节 PPP移交阶段税务处理 241

一、增值税处理 241

二、企业所得税处理 241

第十二章 PPP项目投后管理要点 243

第一节 EPC、DB等工程总承包模式的管控 243

一、采用EPC、DB等工程总承包建设模式的适用范围 243

二、EPC工程总承包建设模式的特点 243

三、EPC工程总承包建设模式的主要管控要点 244

（一）设计管理要点 244

（二）采购管理要点 244

（三）施工管理要点 245

（四）分包管理要点 245

（五）试运行（试车）管理要点 245

（六）EPC工程总承包建设模式的合同管控要点 246

第二节 其他管理模式 247

一、组建项目管理团队自管的模式 247

二、聘请项目管理公司代建（管理）的模式 247

（一）聘请项目管理公司代建（管理）的模式的适用范围 247

（二）聘请项目管理公司代建（管理）的模式的工作范围 247

第三节 工程建设管理的管控要点 248

一、项目前期报批报建 248

（一）前期工作内容 248

（二）前期工作重点 248

（三）加强主管部门的沟通 248

二、设计管理工作 248

（一）设计需求管理 248

（二）项目方案设计阶段管理 248

（三）设计阶段管理重点 249

（四）设计质量控制 249

三、项目投资管理工作 249

（一）投资管理理念 249

（二）投资控制重点 250

（三）施工和竣工结算阶段投资管理的重点 250

四、项目进度管理工作 250

（一）建立完善的计划保证体系 250

（二）项目进度控制程序图 251

五、项目质量管理工作 252

（一）质量管理原则 252

（二）全面质量控制 252

（三）质量控制内容 252

（四）质量控制程序 252

六、项目调试验收及投产管理 253

（一）程序要求 253

（二）性能试验 253

（三）试运行组织程序 253

（四）成果记录 253

（五）试运行主要管理文件 253

第四编 风险与合同 257

第十三章 PPP项目合同体系 257

第一节 PPP项目合同体系概览 257

一、PPP项目合作协议 259

（一）PPP项目协议 259

（二）特许经营协议 259

二、项目公司协议 260

（一）股东协议 260

（二）公司章程 261

（三）股权远期转让协议 262

三、履约合同 263

（一）工程承包合同 263

（二）运营服务合同 263

（三）原料供应合同 263

（四）产品或服务购买合同 264

四、融资合同 264

五、保险合同 265

六、其他合同 265

第二节 PPP项目合同核心条款案例解析 265

一、定义条款 265

二、项目范围条款 265

案例13.1某海绵城市PPP项目范围条款 266

案例13.2某公路PPP项目范围条款 266

三、项目期限条款 267

案例13.3某公路PPP项目期限条款 267

四、特许经营权条款 267

案例13.4某公路PPP项目特许经营条款 268

五、前提条件条款 268

案例13.5某科教园PPP项目前提条件条款 269

六、项目融资条款 269

（一）融资方案 269

（二）各方权利与义务 269

案例13.6某科教园PPP项目融资条款 270

七、项目建设条款 270

（一）设计 271

（二）建设 271

案例13.7某科教园PPP项目建设条款 272

案例13.8某高速公路PPP项目建设条款 273

八、项目运营和维护条款 273

（一）开始运营 274

（二）开始运营的条件 274

（三）因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果 274

（四）政府提供的外部条件 274

（五）运营服务标准 275

（六）主副产品的权属 275

（七）运营期政府监管 275

（八）项目大修、重置与改扩建 275

案例13.9某海绵城市PPP项目改扩建条款 275

九、项目移交条款 276

案例13.10某科教园PPP项目移交日期条款 278

案例13.11某科教园PPP项目移交标准条款 278

案例13.12某科教园PPP项目风险转移条款 278

十、项目付费条款 279

（一）常见的付费机制 279

（二）设置付费机制的基本原则和主要因素 279

（三）服务或产品的计量 280

（四）财务监管 280

案例13.13某科教园PPP项目付费机制条款 280

案例13.14某科教园PPP项目调价机制条款 281

十一、履约担保与承诺条款 282

（一）履约担保 282

（二）政府承诺 282

案例13.15某海绵城市PPP项目运营维护保函条款 283

十二、违约与终止条款 284

（一）触发违约的事件 284

（二）提前终止 284

（三）终止后的处理机制 285

案例13.16某科教园PPP项目提前终止事由条款 287

案例13.17某科教园PPP项目终止后处理机制条款 287

案例13.18某高速公路PPP项目终止后处理机制条款 288

十三、争议解决条款 289

案例13.19某海绵城市PPP项目争议解决条款 290

十四、合同附件 291

（一）项目场地范围 291

（二）项目所需审批 291

（三）技术附件 292

（四）商务附件 292

（五）履约担保格式 292

（六）移交条件 292

（七）声明和保证 292

第十四章 PPP项目风险分配 293

第一节 PPP项目风险负担的原则 293

一、对风险最有控制力的一方控制相应的风险 294

二、承担的风险程度与所得回报相匹配 294

三、承担的风险要有上限 294

第二节 PPP项目重点风险与合同条款设计 295

一、法律变更风险 295

案例14.1因法律变更导致项目失败的案例 296

二、金融风险 296

（一）汇率风险 296

案例14.2因汇率风险导致项目失败的案例 298

（二）利率风险 298

（三）通货膨胀风险 299

（四）融资风险 300

案例14.3发生融资风险的案例 301

三、政府风险 301

（一）政府干预风险 301

（二）监管不力风险 302

（三）政府信用风险 304

案例14.4因政府违约导致项目失败的案例 305

案例14.5社会资本方利用政府方缺乏项目经验而致政府方违约的案例 306

（四）政府审批延误风险 306

案例14.6因政府审批延误导致项目失败的案例 307

（五）组织协调风险 307

（六）税收调整风险 308

四、建设运营风险 309

（一）工程或运营变更风险 310

（二）延期风险 311

案例14.7因延期风险导致项目失败的案例 312

（三）恶劣气候与不利物质条件风险 312

（四）残值风险 314

（五）环保风险 314

案例14.8因环保风险导致项目失败的案例 315

（六）质量风险 315

（七）其他建设运营风险 316

五、市场风险 317

（一）价格风险 317

案例14.9合同中未约定调价机制的案例 318

案例14.10价格调整审批不通过的案例 319

（二）市场竞争风险（唯一性风险） 320

案例14.11因唯一性风险导致项目失败的案例 320

（三）市场需求变化风险（流量风险） 321

案例14.12因市场需求变化影响项目经营的案例 323

六、不可抗力风险 324

案例14.13因不可抗力致使项目失败的案例 324

后记 326