中国企业重组操作实务全书 上PDF电子书下载

上卷 1

第一篇 企业重组篇 1

第1章 企业的性质 1

一 企业的定位 1

二 企业与市场 2

三 企业、市场与政府 3

四 企业的精神 6

五 企业重组与企业创新 7

第2章 企业重组总体框架 9

一 企业重组A：基本情况 9

二 企业重组B：产权重组 14

三 企业重组C：债务重组和资产重组 21

四 企业重组D：主体 23

五 企业重组E：运作 25

第3章 企业重组的历程（一）：中国 31

一 国家创建时期：没收、赎买和社会主义改造 31

二 大跃进和“文化大革命”时期：一大二公，高度集中 32

三 改革开放时期：建立和完善企业法人制度与企业产权制度 33

第4章 企业重组的历程（二）：外国 54

一 企业重组理论：西方产权经济学 54

二 企业重组实践：西方国家 61

三 企业重组实践：原苏联东欧国家 65

第5章 产权重组的环境：政策法律、经济走向和政府监管 70

一 产权重组的政策法律环境 70

二 产权重组的经济走向 94

三 政府监管 95

第6章 产权重组的操作：策划、运作、中介、难点与对策 98

一 重组需要的发现 98

二 重组准备 100

三 确定重组目标 106

四 选择重组对象 115

五 选择重组方式 116

六 主要产权重组方式的特征及重组谈判要点 118

七 产权转让中介机构的规范 154

八 难点与对策 155

第7章 产权重组对国有企业建立现代企业制度的促进：改制、改组、改造 159

一 国家资金的宏观结构与巨额游资 159

二 国有产权重组的起点和方式选择 160

三 信托管理 162

四 社会投资与国家投资公司 163

五 组建企业集团 164

六 组建国资经营控股公司 165

七 商业银行与城市信用合作机构 166

八 实行政资分开的主张与国有独资企业的监事派遣 166

九 证券市场的成就与问题 167

第8章 产权重组对非国有企业竞争发展的促进 169

一 集体企业 169

二 私营企业 171

三 外商投资企业 171

四 我国利用外资概况 173

五 非国有企业的重组意义 174

第二篇 兼并篇 177

第9章 企业兼并总体理论框架 177

一 企业兼并的概述 177

二 企业兼并与其他经济现象 182

三 企业兼并的市场化 187

第10章 中外企业兼并的发生、发展和特点 190

一 西方企业兼并的四次浪潮及其特点 190

二 企业兼并在中国 199

第11章 企业兼并的背景原因与利弊分析 206

一 企业兼并的动机原因 206

二 当代中国企业兼并产生的宏观背景 209

三 当代中国企业兼并产生的微观原因 211

四 企业兼并的利弊分析 212

第12章 企业兼并的策划与启动 216

一企业兼并的原则 216

二 企业兼并的方式 218

三 企业兼并运作方案的策划 222

四 兼并双方兼并方案的策划技巧 224

第13章 兼并运作（一）：资产评估、兼并谈判与交易价格 230

一 企业兼并的资产评估 230

二 企业兼并的交易价格 235

三 企业兼并谈判及技巧 237

第14章 兼并运作（二）：财务、人事处理与法律确认 240

一 企业兼并的财务处理 240

二 企业兼并的人员安置 242

三 法律确认及相关手续 246

第15章 兼并运作（三）：策略与技巧 248

一 概说 248

二 熟悉法律法规，防范法律陷阱 249

三 知己知彼，百战不殆 254

第16章 企业兼并的法律实务与反垄断 258

一 企业兼并的法律体系 258

二 当前中国的企业兼并法 260

三 建立中国企业兼并的良好法律环境 264

四 当代中国关于兼并与垄断的错误观念 266

五 企业兼并对于垄断的限制 267

六 反垄断的法律措施 270

第17章 政府监管与中介机构的参与作用 275

一 宏观规划 275

二 政策调控 276

三 运用经济杠杆 278

四 法律规范 282

五 干预调节 285

六 调解仲裁 286

七 问题与障碍 287

八 企业兼并的中介机构 289

第18章 跨国企业兼并 294

一 跨国企业兼并的内涵 294

二 跨国企业兼并发生的背景原因 294

三 当前跨国企业兼并的特点 297

四 跨国企业兼并的意义 299

五 政府对跨国企业兼并的管制 300

六 跨国企业兼并的原则和实施阶段 302

七 跨国企业兼并的方法和形式 303

八 跨国企业兼并的国际惯例 304

九 发展我国的跨国企业兼并 306

第19章 企业兼并实例评析 308

一 北京齿轮总厂有偿兼并北京朝阳金属工艺制品厂实例评析 308

二 武汉市汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂实例评析 311

三 保定市板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例评析 315

四 香港中策集团兼并珠海市华丰集团公司实例评析 322

五 海南省航空旅业开发股份有限公司兼并海南化工厂实例评析 323

第三篇 收购篇 325

第20章 公司收购的理论框架 325

一 公司收购的概念与对象 325

二 公司收购的微观基础 327

三 公司收购的理论基础 330

四 公司收购的功能与意义 333

五 西方国家公司收购的经济环境 335

第21章 公司收购的主要动因与利弊分析 339

一 公司收购的主要动因 339

二 公司收购成功的必备条件 343

三 公司收购在经营战略上的地位及收购的利弊 347

第22章 公司收购的方式类型与基本程序 353

一 企业收购的主要类型 353

二 公司收购的典型方式 355

三 公司收购的基本程序 364

第23章 公司收购的目标选择与财务分析 370

一 公司收购的目标选择 370

二 收购前对目标公司的审查 375

三 对目标公司进行财务分析的内容和方法 378

第24章 公司收购的交易价格与资金来源 386

一 目标公司的价值估算 386

二 收购公司资金投入的预测 390

三 公司收购的资金来源 392

四 收购资金的成本核算 394

第25章 公司收购的策略与技术 398

一 公司收购的三种策略 398

二 公司收购的技术与技巧 401

第26章 目标公司的反收购战术 409

一 目标公司反收购的原因分析 409

二 目标公司反收购的典型战术 411

第27章 收购后对目标公司的改组 419

一 收购方对目标公司内部的改组 419

二 收购后的经营管理 421

三 收购后人事政策的调整 422

四 对目标公司原有资产的处置 425

第28章 公司收购中的法律实务 431

一 公司收购的法律环境 431

二 收购交易中应注意的法律问题 434

三 我国上市公司收购的法律运作 440

第29章 政府对公司收购的监管 445

一 政府在公司收购中的地位及作用 445

二 外国政府对公司收购的监管 446

三 中国香港、台湾地区对公司收购的监管 451

四 中国政府对公司收购的监管 455

第30章 跨国公司收购 461

一 跨国收购的利弊分析 461

二 跨国收购成功应考虑的因素 463

三各国对跨国收购活动的限制 465

四 跨国收购的操作要点 468

第31章 公司收购实例评析 478

一“恒通”收购“棱光”实例评析 478

二“君万之争”实例评析 482

三“一汽”收购“金杯”实例评析 487

四 我国公司收购实例综合评析 492

第四篇 破产篇 501

第32章 企业破产的理论框架 501

一 破产 501

二 破产法 504

三 破产制度的社会经济职能 505

第33章 破产立法与实施破产法的难点及改革 510

一 现行《企业破产法》的缺陷 510

二《破产法》实施的主要问题与难点 512

三 对制定新破产法与相关政策的建议 515

第34章 企业破产的条件与程序 521

一 企业破产的条件 521

二 企业破产的程序 525

第35章 企业破产的申请与受理 530

一 破产申请 530

二 破产申请的受理 537

第36章 债权申报和破产宣告 543

一 债权申报 543

二 破产宣告 547

第37章 债权人会议与破产监督人 551

一 债权人会议 551

二 破产监督人 555

第38章 破产和解制度 562

一 破产和解制度概述 562

二 我国的破产和解制度 564

三 和解程序 568

第39章 破产清算 577

一 破产清算人 577

二 破产清算 581

三 破产财产的变价与分配 590

第40章 简易破产程序 600

一 简易破产程序概述 600

二 简易破产程序的适用范围 601

三 简易破产程序的具体规定 601

第41章 破产犯罪的特点、方式及法律责任 603

一 破产犯罪的特点 603

二 破产犯罪的方式 604

三 破产犯罪的法律责任 605

第42章 企业破产实例评析 607

一 康达粉丝厂破产案 607

二 河南省平顶山市新华区纺织品公司破产案 609

三 浙江桐庐潇洒楼工业品经营部破产案 612

第五篇 股改篇 615

第43章 股份制企业的经营机制与法人治理结构 615

一 股份制的概念 615

二 股份制特征 616

三 股份制的经营机制 620

四 股份制的分类 631

五 股份制的法人治理结构 633

第44章 股改的社会背景及其作用 639

一 股份公司的产生和发展 639

二 股份公司对资本主义经济的作用 641

三 我国企业股份制试点的发展过程 643

四 我国企业股份制试点的发展前景 651

第45章 国企股改的目的、基本原则与工作内容 656

一 国企股改的目的 656

二 股改的原则及类型 658

三 国企股改的主要工作内容 660

第46章 国有企业股改的特点和难点及解决办法 665

一 国有企业股改的特点 665

二 国有企业股改的难点 676

第47章 中介机构的选择及其作用 683

一 中介机构的选择程序 683

二 国内中介机构的选择 687

三 境外中介机构的选择 689

四 国内中介机构的作用 693

五 国外中介机构的作用 695

第48章 改组为有限责任公司的一般做法 699

一 国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求 699

二 改组为有限责任公司的做法 700

三国企改组为有限责任公司的出资方式与要求 703

四 设立国有独资公司的条件 704

五 有限责任公司如何变成股份有限公司 705

第49章 改组为股份有限公司的一般做法 708

一股份有限公司与有限责任公司的异同点 708

二 国企改组为股份有限公司的方式和条件 710

三 改组为发起设立公司的步骤 712

四 改组为发行A股的股份有限公司的方法 715

五 企业发行境内上市外资股（B股）的程序 719

六 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序 729

第50章 国有企业改组为控股公司的做法 739

一 控股公司的概念 739

二 国有控股公司的性质和类型 741

三 改建控股公司的原则与途径 745

四 改建国有控股公司的方法 748

五 国有控股公司的职能 750

第51章 国有中小型企业改组成股份合作制的途径 754

一 我国国有中小型企业改革现状 754

二 股份合作制特点 755

三 中小型企业改组成股份合作制的难点 758

四 改组为股份合作制的方法 762

第52章 申报文件的内容与格式 766

一 企业改制总体方案 766

二 发起人协议书和设立申请书 767

三 资金运用可行性报告 769

四 公司章程 770

五 资产重组报告 774

六 招股说明书 776

七 上市公告书 777

八 法律意见书 779

第53章 企业股份制改造实例评析 782

一 深圳万科企业股份有限公司改造介绍 782

二 金杯汽车股份有限公司改造介绍 787