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前言 1

第一章 公司治理概论 1

第一节 公司起源和发展 1

1.1公司萌芽时期 1

1.2近代公司时期 2

1.3现代公司阶段 4

第二节 公司治理的产生、涵义和发展 5

2.1公司制企业发展导致公司治理的产生 5

2.2公司治理的概念及内涵 7

2.3公司治理的研究与发展 10

第三节 公司治理模式 14

3.1以外部市场监控为主的英美股东治理模式 15

3.2以利益相关者监控为主的德日共同治理模式 19

3.3东南亚的家族治理模式 22

3.4英美模式和德日模式优缺点比较 24

3.5公司治理演进趋势 25

第二章 公司治理与董事会 28

第一节 董事会在公司治理中的定位和功能 28

1.1董事会的功能定位 28

1.2董事会的基本职责与任务 29

第二节 董事会模式比较 33

2.1董事会结构模式和运行模式 33

2.2近年西方国家董事会模式变化 35

2.3董事会角色类型：中国的实践 41

2.4董事会角色的演进趋势 43

第三章 西方国家国有企业治理比较 44

第一节 西方国家国有企业类型和地位 44

1.1国有企业的类型 44

1.2国有企业在国民经济中的作用 46

1.3国有企亚地位和分布领域 48

1.4国有企业的法律地位和经营目标 53

第二节 西方国家国有企业的监督和管理 57

2.1对国有企业的管理模式 57

2.2行使国家股东权利的机构的设置 58

2.3国家股东行使所有权的内容 61

2.4国家股东行使所有权依据的法律法规 65

2.5国家股东行使所有权的方式 69

2.6国家股东行为机制及其发展 73

第四章 西方国家国有企业董事会运作实践 79

第一节 董事会的结构与规模 79

1.1董事的种类 79

1.2董事会的规模 80

1.3董事会的构成 81

第二节董事会及董事会专门委员会 85

2.1董事会的职责 85

2.2董事会专门委员会的权利与义务 87

2.3部分国家董事会专门委员会设置情况 88

第三节 董事任职条件和产生方式 91

3.1董事的任职条件 91

3.2董事的提名、任职要求和产生程序 93

3.3国家代表的职责 97

第四节 董事的激励与约束机制 99

4.1董事的激励机制 99

4.2董事的约束机制 102

4.3董事会的评价主体与评价内容 102

第五节 经理人员的选聘机制 105

5.1董事会提名模式 105

5.2股东和董事会双重任命模式 106

5.3董事会任命模式 106

第六节 股东、董事会及管理层的权责界限 107

6.1董事会与股东的职权划分 107

6.2董事会与管理层的职责界限 110

6.3董事长与总经理的任职配置模式 111

第七节 西方国家国有企业董事会运作比较 112

7.1西方国家国有企业董事会运作共性与趋势 112

7.2西方国家国有企业董事会运作的差异与原因 113

7.3西方国家国有企业董事会运作对中国的启示 113

第五章 中国国有企业治理方式的演进 116

第一节 政府行政管理的延伸 116

1.1从1950年至1953年，企业领导体制实行工厂管理委员会和职工代表会议制度 116

1.2 1953年前后，企业领导体制实行厂长负责制 117

1.3从1956年至1965年，企业领导体制实行党委领导下的厂长负责制 117

1.4从1966年至1976年，企业领导体制实行革命委员会制 118

1.5国有资产管理体制 118

1.6治理效果评价 119

第二节 放权让利下的厂长经理负责制 120

2.1国家与企业关系的调整——对企业放权让利 120

2.2企业领导体制的改革 122

2.3国有企业治理机制及效果的后评估 125

第三节 建立现代企业制度试点 129

3.1现代企业制度试点的主要内容 130

3.2现代企业制度建设进展情况 131

3.3国有企业治理机制及效果的分析 137

第四节 国有企业稽查特派员制度 139

4.1稽查特派员制度的建立 139

4.2建立稽查特派员制度对完善国有企业治理的重要意义 140

4.3稽查特派员制度的成效和问题 142

4.4稽查特派员制度的发展和完善——外派监事会制度 143

第五节 建立国有资产出资人机构 144

5.1国有资产管理体制的建立 144

5.2国资委监管下的国有独资公司（企业）治理现状 145

5.3国有控股上市公司的治理——独立董事制度 147

5.4国有独资公司与多元投资主体公司制企业的治理机制对比分析 151

第六节 一把手体制的作用和思考 154

6.1谁是企业的“一把手” 154

6.2一把手体制的作用和弊端 158

第六章 中央企业董事会试点 161

第一节 中央企业建立董事会的目的和意义 161

1.1推进现代企业制度建设 162

1.2落实国有资产保值责任 165

1.3提高科学决策水平 167

第二节 中央企业董事会建设的思路和措施 169

2.1分离决策权和执行权 169

2.2完善董事会结构 171

2.3建立董事会规范运作制度体系 173

2.4调整国资委与建立董事会中央企业的工作机制 174

2.5制度设计体现国情和国有企业特点 175

第三节 中央企业董事会试点工作评价 178

3.1树立了分权制衡的公司治理理念 178

3.2外部董事制度基本建立 179

3.3董事会运作制度体系基本形成 182

3.4董事会规范有效运作的工作机制初步完善 184

3.5董事会建设推进了企业改革和发展 187

3.6中央企业董事会建设中存在的问题及成因 190

第七章 国有大型企业董事会组织建设 195

第一节 董事会的性质与地位 195

1.1公司立法下的董事会性质与地位 196

1.2国有企业董事会的性质 197

1.3国有资产监管机构与国有独资公司董事会的职权 200

第二节 国有大型企业董事会结构 202

2.1董事会规模 202

2.2董事会组成 203

2.3董事会组成优化的主体及责任 206

第三节 董事会专门委员会 208

3.1专门委员会的类型 209

3.2专门委员会的构成 211

3.3专门委员会的职责 213

第四节 董事会秘书及办事机构 217

4.1董事会秘书的法律地位 217

4.2董事会秘书的职责 219

4.3董事会秘书的权利和义务 221

4.4董事会秘书制度的完善 221

第八章 国有大型企业董事 223

第一节 董事的来源及其权利和义务 223

1.1董事的分类和来源 223

1.2董事的任职资格 227

1.3中央企业的外部董事和上市公司独立董事的关系 229

1.4董事的权利 231

1.5董事的义务 233

第二节 董事的选任、更换和罢免 240

2.1董事的选聘 240

2.2董事的任期 242

2.3董事的更换 243

2.4董事的罢免 244

第三节 董事的履职与培训 244

3.1董事的角色期望与能力需求 244

3.2董事培训 246

3.3中央企业董事培训课程设计 248

3.4上市公司独立董事培训课程 250

3.5培训的组织实施 251

第九章 大型国有企业董事会会议运作 252

第一节 董事会会议 253

1.1董事会会议议事规则 253

1.2董事会定期会议 258

1.3董事会会议议程 259

1.4董事会信息提供 259

1.5董事会会议效果 261

1.6会议通知及档案资料范本 262

第二节 专门委员会会议 264

2.1专门委员会设置 264

2.2专门委员会运作规则 265

2.3专门委员会工作机构 266

2.4专门委员会会议机制 267

第三节 董事会授权 268

3.1董事长的职责 268

3.2总经理的职责 271

3.3董事长和总经理的职责划分 274

3.4董事会向总经理授权 274

第十章 大型国有企业经理层选聘与考核 279

第一节 经理层的选聘 279

1.1选聘原则和标准 280

1.2选聘程序 281

1.3总经理继任计划 284

第二节 经理层的考核 285

2.1经理层业绩考核 285

2.2总经理考核流程 288

2.3经理层激励机制 289

第十一章 董事会和董事评价 292

第一节 董事会评价 292

1.1董事会评价标准 292

1.2董事会自我评价机制 294

第二节 董事评价 294

2.1董事评价内容 294

2.2董事评价结果运用 296

第三节 国外大公司董事会、董事评价范例 296

第十二章 大型国有企业董事会文化建设 300

第一节 董事会文化 300

1.1董事会文化的定义 300

1.2董事会文化的结构要素 301

1.3董事会文化的作用 304

1.4董事会文化的培育和建设 305

第二节 董事会的社会责任 309

2.1建立公共关系管理体系 309

2.2增强公司透明度 312

附件一 国务院国资委关于中央企业董事会试点有关制度选编 317

1.关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知 国资发改革〔2004〕229号 317

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行） 319

第一批试点企业名单 325

2.关于印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》的通知 国资发干一〔2004〕341号 325

国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行） 326

3.关于印发《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》的通知 国资发群工〔2006〕21号 331

国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行） 331

4.关于国有独资公司董事会试点企业外部董事阅读文件资料有关问题的通知 国资厅〔2006〕282号 334

5.关于印发《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》的通知 国资发改革〔2007〕71号 335

董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行） 335

6.国资委党委 国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见 国资党委群工〔2007〕120号 338

7.关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知国资发改革〔2009〕45号 345

董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法 345

8.关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知 国资发干一〔2009〕50号 359

董事会试点中央企业外部董事履职行为规范 360

9.关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知 国资发群工〔2009〕53号 360

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法 361

10.关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》的通知 国资发分配〔2009〕55号 364

董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见 364

11.关于印发《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》的通知 国资发分配〔2009〕126号 367

董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法 368

12.关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知 国资发干二〔2009〕301号 370

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行） 370

附件二 国有独资公司治理制度选编 374

一、宝钢集团有限公司 374

1.宝钢集团有限公司章程 375

2.宝钢集团有限公司董事会议事规则 386

3.宝钢集团有限公司董事会常务委员会议事规则 396

4.宝钢集团有限公司董事会提名委员会议事规则 400

5.宝钢集团有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 403

6.宝钢集团有限公司董事会审计委员会议事规则 406

7.宝钢集团有限公司董事会风险管理委员会议事规则 409

二、中国煤炭科工集团有限公司 412

1.中国煤炭科工集团有限公司董事会工作规则 412

2.中国煤炭科工集团有限公司总经理工作规则 423

3.中国煤炭科工集团有限公司董事会秘书工作细则 426

4.中国煤炭科工集团有限公司董事会相关机构及岗位工作规范 429

5.中国煤炭科工集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的暂行办法 436

附件三 中国中铁股份有限公司董事会建设制度选编 462

1.中国中铁股份有限公司章程 463

2.中国中铁股份有限公司股东大会议事规则 510

3.中国中铁股份有限公司董事会议事规则 521

4.中国中铁股份有限公司监事会议事规则 527

5.中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则 530

6.中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则 534

7.中国中铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 539

8.中国中铁股份有限公司董事会提名委员会议事规则 543

9.中国中铁股份有限公司董事会安全健康环保委员会议事规则 547

10.中国中铁股份有限公司总裁工作规则 550

11.中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则 554

主要参考文献 559