新三板法律实务秘典PDF电子书下载

初识篇 1

一、新三板的含义 1

二、新三板的演变 1

三、新三板的价值意义 4

挂牌先知篇 7

第1问：为何挂牌的公司更吸引投资人 7

第2问：公司定向增发的好处有哪些 8

第3问：如何选择承办的律师事务所 8

第4问：对律师事务所的专业资质有哪些要求 10

第5问：公司挂牌大概需要多少费用，主要都用在哪些方面 10

第6问：公司挂牌后对经营管理有何影响 11

第7问：如何实现公司挂牌新三板财务增值 11

第8问：挂牌公司可能存在控制权流失的风险吗 12

第9问：哪些行业比较适合挂牌新三板 12

挂牌实务篇 14

第10问：企业股东人数能否超过200人 14

第11问：公司挂牌应满足哪些基本条件 15

第12问：挂牌公司成立两年的时间是如何计算的 15

第13问：如何理解公司持续经营能力 16

第14问：有限公司净资产低于实收资本时能否直接股改 16

第15问：如何处理股改净资产为负的情况 17

第16问：如何处理企业接收股东划入资产的企业所得税的情况 17

第17问：股转系统审查的主要关注点有哪些 18

第18问：如何审查拟挂牌公司历史沿革的合法、合规性 18

第19问：如何清理职工持股会 19

第20问：已在区域股转市场挂牌的公司如何申请在股转系统挂牌公开转让 19

第21问：存在国有股或外资股的公司是否可以申请挂牌 20

第22问：股权激励的注意事项 20

第23问：成立持股平台的要点 21

第24问：拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交；如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记 22

第25问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何要求 22

第26问：公司治理机制健全的要求有哪些 23

第27问：如何应对拟挂牌公司高层主要都是家庭成员的情况 23

第28问：合法合规经营具体指哪些方面 24

第29问：股权代持的原因及解决办法 24

第30问：劳务派遣的合规性整改措施有哪些 25

第31问：企业借壳挂牌的操作方式有哪些 26

第32问：如何处理供应商集中度过高的情况 26

第33问：如何解释关联交易 27

第34问：股转系统对关联交易的要求有哪些 27

第35问：公司为顺利实现挂牌，可以根据自身情况采取哪些方法处理关联交易事项 28

第36问：如何对同业竞争考核认定 28

第37问：如何处理公司无法避免同业竞争的情况 29

第38问：如果判断公司存在同业竞争的情形，可以采取哪些措施解决 30

第39问：如何应对无形资产出资主要存在的问题 30

第40问：公司环保有哪些特殊审核要求 31

第41问：报告期内公司实际控制人变更是否可申请挂牌 32

第42问：股转系统如何考察公司的股权明晰问题 32

第43问：如何审查公司的董监高及核心员工资格 33

第44问：如何处理国有企业股改过程中接收政府划入资产的企业所得税 34

第45问：公司合法规范经营审查要点有哪些 35

第46问：关于关联方、关联交易，股转公司一般都有哪些关注 35

第47问：如何处理自有房地产未办理权属的问题 36

第48问：如何处理业务资质及许可的问题 36

第49问：如何处理拟挂牌公司的应收账款 37

第50问：内部控制是公司内部问题，股转系统是否会关注 37

第51问：挂牌公司股权明晰的界定标准有哪些 38

第52问：公司引入机构投资者的审查要点有哪些 38

第53问：股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些 39

第54问：公司涉及国有股权，无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，实务操作中该如何处理 40

第55问：控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的常见情况及处理办法有哪些 41

第56问：涉军企事业单位申请挂牌有哪些特殊要求 41

第57问：坚决不能触碰的红线——失信被执行人 42

第58问：如何认定挂牌公司实际控制人 42

第59问：如何缴纳特殊人员的社保和公积金 43

第60问：核定征税的企业适合挂牌新三板吗 43

第61问：如何认定重大违法违规 44

第62问：税收滞纳金是否属于重大行政处罚 44

第63问：存在股东抽逃出资的公司能否申请挂牌 45

第64问：如何处理企业在报告期内开具无真实交易背景的商业承兑汇票行为 45

第65问：未成年人可否成为公司股东 46

第66问：什么是挂牌公司的“五独立性” 46

第67问：如何处理注册地与实际经营地不一致的情况 47

第68问：委托外协生产需要面对哪些风险和审核 47

第69问：如何处理股权激励涉及的税收问题 48

第70问：企业作为有限合伙制创业投资股东有哪些好处 49

第71问：如何处理股改过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润、资本公积转增股本时，未按照规定缴纳的个人所得税的情况 50

第72问：企业在整体改制中，涉及大量资产的转让行为时，如何处理其契税、营业税、土地增值税等问题 50

第73问：关于技术转让所得，企业所得税有何优惠 51

第74问：如何处理拟挂牌公司内、外两套账目的情况 52

第75问：审计机构对拟挂牌公司的其他应收账款如何审查 52

第76问：挂牌公司发行股票，募集资金使用上有什么要求 53

第77问：如何管理挂牌公司发行股票募集的资金 54

第78问：挂牌公司股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”）应当符合哪些监管要求 54

第79问：在股转系统转让股票，有关证券（股票）交易是否需要缴纳印花税 55

第80问：目前，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司（不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构，以下统称“其他具有金融属性的挂牌公司”）能否进行股票发行、重大资产重组（包括发行股票购买资产构成重大资产重组）等相关业务？挂牌公司的股票发行、收购（包括发行股票构成收购）等业务，如涉及其他具有金融属性的挂牌公司，有哪些监管要求 56

挂牌解惑篇 58

第81问：挂牌公司为什么要分层 58

第82问：哪些公司能够申请进入新三板创新层 59

第83问：公司进入创新层，是一成不变，还是会根据公司具体情况由创新层公司调入基础层 60

第84问：挂牌公司分层后，不同层次有何差异化的制度安排 60

第85问：创新层准入标准的制定主要基于哪些考虑 61

第86问：挂牌公司董事会秘书的职责有哪些 62

第87问：创新层董事会秘书的要求有哪些 63

第88问：挂牌公司后续督导中律师的作用有哪些 63

第89问：个人转让挂牌公司股权所得有哪些税收优惠 64

第90问：有投资者买了几家公司的股票，为什么从来没参加过股东大会 64

第91问：股东表决权是否可以授权他人代为行使 65

第92问：新三板市场对个人投资者有哪些具体要求 65

第93问：投资新三板市场，对机构投资者有哪些具体要求 65

第94问：公司挂牌后发起人股权的转让限制 66

第95问：控股股东和实际控制人持股转让是否有限制 66

第96问：控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让还有限制吗 67

第97问：挂牌公司董监高持股转让是否有直接的限制 67

第98问：挂牌公司发行新股的转让是否有限制 68

第99问：并购重组中收购人获得的股份转让是否有限制 68

第100问：因其他原因获得的股份转让是否有限制 69

附录一 中华人民共和国公司法（2013年修订） 70

附录二 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行） 115

附录三 全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行） 122

附录四 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行） 132

附录五 挂牌公司数据统计表 138

附录六 辽宁省新三板创新层企业名单（共15家） 139

附录七 辽宁省新三板企业名单（共212家） 141

附录八 辽宁省部分地区出台鼓励企业挂牌新三板的政策情况 170