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第一部分 公司法原理与实务 3

第一章 总论 3

公司和公司法的有关概念 3

一、公司的定义及法律特征 3

二、公司与企业的区别和联系 4

三、公司的分类 5

四、无限公司 6

五、有限责任公司 7

六、股份有限公司 7

七、两合公司 8

八、股份两合公司 8

九、人合公司和资合公司 9

十、母公司和子公司 9

十一、本公司和分公司 10

十二、跨国公司 10

十三、公司法及其历史渊源 10

十四、法人、企业法人和企业法定代表人 11

十五、公司的权利能力和行为能力 12

十六、公司责任 12

公司的产生和发展 12

一、资本主义国家公司的产生和发展 12

二、社会主义国家公司的发展概况 15

三、解放前中国公司的发展情况 16

四、新中国建立后至改革初期我国公司的发展情况 17

五、目前我国公司发展的实际情况 20

六、公司产生和发展的客观必然性 21

七、国有企业进行股份制（公司制）改造不是对公有制的否定 22

八、股份制（公司制）是转换企业经营机制、增强企业活力的一条有效途径 23

九、社会主义股份经济中股息和红利的性质 24

国外和港台公司立法情况介绍 25

一、日本公司立法情况 25

二、韩国公司立法情况 30

三、美国公司立法情况 42

四、英国公司立法情况 52

五、法国公司立法情况 57

六、德国公司立法情况 62

七、奥地利公司立法情况 68

八、意大利公司立法情况 72

九、瑞士公司立法情况 76

十、比利时公司立法情况 81

十一、荷兰公司立法情况 85

十二、丹麦公司立法情况 90

十三、瑞典公司立法情况 94

十四、台湾公司立法情况 99

十五、香港公司立法情况 105

第二章 公司的设立 112

有限责任公司的设立 112

一、设立有限责任公司的条件 112

二、设立有限责任公司的一般程序 113

三、有限责任公司的出资设立方式 114

四、设立有限责任公司的发起人 114

五、设立有限责任公司的出资协议（合同） 115

六、设立有限责任公司的可行性研究报告或营业计划 116

七、有限责任公司的章程 116

八、有限责任公司注册资本的最低限额 118

九、股东（出资人）设立公司出资的方式 118

十、设立有限责任公司的登记申请书 120

十一、设立有限责任公司的审批 120

十二、有限责任公司设立登记 121

十三、有限责任公司的出资证明书 122

十四、有限责任公司的股东名册 122

十五、有限责任公司分公司的设立 123

十六、设立有限责任公司违反国家规定的法律责任 123

股份有限公司的设立 124

一、设立股份有限公司的条件 124

二、设立股份有限公司的一般程序 125

三、设立股份有限公司的发起人 126

四、设立股份有限公司的审批申手续 127

五、设立股份有限公司的申请书 129

六、设立股份有限公司的可行性研究报告 130

七、股份有限公司的章程 132

八、股份有限公司的设立方式 135

九、设立股份有限公司发起人的出资 137

十、股份有限公司的注册资本 139

十一、发起人申请向社会公开募集股份的审批 139

十二、设立股份有限公司募股的招股说明书 140

十三、设立股份有限公司募集股份的认购 141

十四、设立股份有限公司募集股份的股款缴纳 142

十五、设立股份有限公司的创立大会 142

十六、股份有限公司筹办的财务状况审计 143

十七、股份有限公司的名称和住所 144

十八、股份有限公司的设立登记 145

十九、设立股份有限公司违反国家规定的法律责任 146

产权界定和资产评估 147

一、产权界定和资产评估在设立公司活动中的重要性 147

二、产权和产权界定的概念 147

三、产权界定的原则 148

四、国有企业中国有资产的产权界定 148

五、集体企业中国有资产的产权界定 149

六、资产评估的定义和分类 150

七、资产评估的原则 150

八、资产评估机构 151

九、资产评估的程序 153

十、资产评估的方法 155

公司的股权设置 155

一、股权的概念和内容及实质 155

二、股权设置 156

三、公司设立时国有股的管理 157

四、设立公司时股权结构选择 158

第三章 公司章程 159

公司章程的基本范畴 159

一、公司章程的概念 159

二、公司章程的作用 160

三、公司章程的法律效力 161

四、公司章程的内容 162

公司章程的制定 162

一、公司章程的制定人 162

二、制定公司章程的基本原则 162

三、制定公司章程的一般程序 163

四、公司章程的制定形式 163

五、有限责任公司章程的制定 163

六、股份有限公司章程的制定 168

公司章程的修改 170

一、公司章程修改的概念和特点 170

二、法律对公司章程修改进行规定的必要性 171

三、公司章程修改的一般程序 172

四、公司章程修改的提出 172

五、修改公司章程的会前准备工作 173

六、有限责任公司章程的修改 174

七、股份有限公司章程的修改 175

八、公司章程修改后需办理的手续 176

第四章 注册资本 176

注册资本的概念 176

一、注册资本的含义 176

二、注册资本与相关概念的区别与联系 179

三、注册资本的法律意义 181

注册资本的构成 183

一、注册资本构成的含义 183

二、注册资本的形式构成及其最低限额 184

三、注册资本的内容构成 187

四、注册资本的法律构成 188

注册资本的维持和变更 189

一、注册资本的维持 189

二、注册资本的增加 191

三、注册资本的减少 192

对我国公司法律实践中有关注册资本问题的探讨 194

一、注册资本定义的问题 194

二、注册资本的数额限制问题 197

第五章 股东和公司组织机构 198

股东 198

一、股东的概念 198

二、股东与公司的关系 199

三、股东与股东的关系 199

四、股东资格 200

五、股东住所 201

六、股东人数 201

七、股东的权利 202

八、股东权利的发生、变更和终止 206

九、股东权利的行使与保护 206

十、股东的义务 207

十一、股东的责任 207

十二、股东名册 209

公司组织机构概论 210

一、公司组织机构的概念和作用 210

二、公司组织机构的历史演变和发展趋势 210

三、公司领导体制类型 211

四、我国公司领导体制 212

五、主要资本主义国家公司领导体制 212

六、主要资本主义国家公司组织机构的职能部门设置 215

七、公司如何选择领导者 216

股东会或股东大会 217

一、股东会或股东大会的概念、性质和地位 217

二、股东会或股东大会的类别 218

三、股东会或股东大会的职权 219

四、股东会或股东大会会议的召集 220

五、股东会或股东大会会议的召开 221

六、股东会或股东大会的表决 222

七、股东会或股东大会的决议 222

八、股东会或股东大会的会议记录 224

董事会 225

一、董事会的概念及性质 225

二、董事会的职权 226

三、董事会的义务 227

四、董事的概念和地位 227

五、董事的资格 228

六、董事的人数 228

七、董事的选任 228

八 、董事的任期 229

九、董事的辞职、离职和解任 229

十、董事的报酬 229

十一、董事的法律责任 229

十二、董事长的概念和地位 229

十三、董事长的资格 230

十四、董事长的职权 230

十五、董事长的义务 230

十六、董事长的聘任与解聘 230

十七、董事会的召集 231

十八、董事会的决议 231

十九、董事会的会议记录 232

二十、执行董事 232

二十一、资本主义国家公司中董事的一些情况 233

二十二、董事长的领导艺术 234

经理 235

一、经理及其地位 235

二、经理的聘任或解聘 236

三、经理的职权 236

四、当经理要求具备的素质 237

五、未来国际经济发展对经理的要求 238

监事会或监事 238

一、监事会或监事的概念 238

二、股份有限公司的监事会 239

三、有限责任公司的监事或监事会 240

第六章 公司的合并、分立和组织形式变更 243

公司的合并 243

一、公司合并的概念和特点及其法律后果 243

二、公司合并的形式 244

三、公司合并的类型 244

四、公司合并的原因 245

五、公司合并决议 246

六、公司合并协议 247

七、公司合并的程序 248

公司的分立 250

一、公司分立的概念和特点 250

二、公司分立的形式 250

三、公司分立协议 251

四、公司分立的程序 251

五、公司分立的法律后果 252

公司组织形式的变更 252

一、公司组织形式变更的概念 252

二、公司组织形式变更的种类 253

三、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 254

第七章 公司的解散和清算 255

公司的解散 255

一、公司解散的概念 255

二、公司解散的性质 255

三、公司解散的事由 256

四、公司解散的形式 258

五、公司解散的效力 259

六、公司解散的程序 259

七、公司解散的登记 259

公司的清算 259

一、公司清算的概念和特点 259

二、公司清算的种类 260

三、公司清算的组织 261

四、公司清算的程序 263

五、公司破产解散与清算 265

第八章 股份、股票和公司债券 267

股份和股票的基本范畴 267

一、股份的概念和特征 267

二、股份的种类 268

三、股份转让与股票转让 272

四、股份转让的必要性 272

五、股份转让的限制 272

六、股份转让的规定 273

七、股票的概念 273

八、股票的主要特点 274

九、股票的性质 274

十、股票的作用 275

十一、股票应载明的事项 276

十二、股票与股份的联系和区别 277

十三、股票与有价证券 278

十四、股票与国家债券、金融债券 279

十五、股票与公司债券 280

十六、特种股票（简称B种股票） 281

十七、额面发行股票、时价发行股票、溢价发行股票 282

股票的发行 282

一、股票的发行目的 282

二、股票发行市场 283

三、股票发行市场的参与者 283

四、股票发行应报批的文件 287

五、初次发行股票的要求 288

六、增资发行股票的要求 288

七、发行股票的基本步骤 288

八、股票发行的两种形式 288

九、公开发行股票的条件和操作步骤 291

十、公开发行股票的招股说明书 292

十一、股票的发行价格 293

十二、股票发行价格分类 294

十三、股票发行价格的确定方式 295

十四、股票承销 296

十五、股票承销方式 297

十六、股票发行的决策 298

十七、西方国家对股票发行管理的审核制度 300

新股的发行 301

一、新股发行的情形 301

二、发行新股的含义 302

三、新股发行的条件 302

四、新股发行的方式 304

五、新股发行的程序 304

股票的价格 307

一、股票的价格种类 307

二、不同股票价格的确定 308

三、股票价格在市场上的五种基本形式 308

四、股票价格变动的衡量标准 309

五、股票价格平均数和股票价格指数的计算方法 310

上市公司和股票的交易 312

一、股票交易的概念 312

二、股票交易市场 313

三、上市公司 315

四、上市公司的优、缺点 316

五、股票上市制度 318

六、股票上市条件 319

七、股票上市申请 319

八、股票上市获准 320

九、股票交易的公平和诚实信用原则 320

十、发行在外的股票与收购 321

十一、股票交易的操作程序 322

十二、股票交易的方式 324

十三、股票交易中的保管、清算和过户 326

十四、上市公司的信息披露 327

证券交易市场 328

一、股票交易市场与证券交易所 328

二、证券交易所的组织形式 328

三、会员制证券交易所的设立 329

四、证券交易所的业务规则 329

五、证券交易所的组织管理机构 330

六、证券交易所对股票和证券交易的管理 332

七、国家对证券交易所的管理与监督 332

八、法律责任及争议的解决 333

九、世界主要证券交易所及其分布 333

十、美国证券交易所概况 333

十一、日本证券交易所概况 335

十二、英国证券交易所概况 337

十三、法国证券交易所概况 337

十四、新加坡、南朝鲜、澳大利亚证券市场和证券交易所 339

十五、香港证券交易所 341

十六、台湾证券交易所 342

十七、澳门股票市场 344

十八、我国证券市场状况 344

十九、上海证券交易市场 346

二十、深圳证券交易市场 347

股票投资决策 349

一、股票投资的原则 349

二、股票价格的基本分析方法 351

三、股价技术分析方法 353

四、日式划线法类型分析 355

五、美式划线法类型分析 356

六、股票投资操作技术 357

股票发行和交易的违规处罚 358

一、实施处罚的机构 359

二、对股份有限公司违规的处罚 359

三、对证券经营机构违规的处罚 359

四、对内幕人员及有关人员违规的处罚 359

五、对单位和个人违规的处罚 359

六、禁止的股票不良交易行为 360

股利的分配 363

一、股利的概念 363

二、股利分配的程序和方法 363

三、股利分配的形式 364

四、股利分配的限制 364

公司债券 365

一、公司债概念和特点 365

二、国债与公司债的区别 365

三、公司债的类别、具体名称及含义 366

四、公司债的优点 367

五、中国企业债券发行概况 367

六、公司债券的发行 368

七、公司债券评级制度 371

八、公司债券评级的程序 373

九、公司债券评级的分析方法 373

十、公司债券信用评级的等级标准及其含义 374

十一、发行公司债券的程序 375

十二、可转换公司债券的发行 376

十三、我国对公司债券发行的具体规定 378

十四、公司债券发行市场 380

十五、公司债券的发行方法 380

十六、外国债券发行市场 380

十七、中国在国外的债券发行 383

十八、公司债券的交易市场 384

十九、公司债券的交易程序（场内交易程序） 386

二十、国际债券的交易清算 388

二十一、债券的交易方式 388

二十二、债券的场外交易市场 390

二十三、公司债券的价格、付息、利率、收益和财务核算 394

二十四、公司债债权人的保护和公司债券的使用及管理 401

第九章 公司财务会计 403

公司财务会计的基本规范和要求 403

一、公司财务会计的基本规范 403

二、会计核算的一般原则 403

三、帐目结算和会计报表的要求 404

四、记帐本位币的要求 405

五、记帐方法的要求 405

六、会计凭证的要求 406

七、会计记录的要求 408

流动资产 408

一、现金会计核算和管理 409

二、银行存款的会计核算和管理 413

三、外币业务帐 420

四、短期投资 422

五、应收及预付款 425

六、坏帐准备 426

七、存货 427

八、使用或发出的存货 432

九、低值易耗品和周转使用物品 433

长期投资 434

一、股票投资 435

二、债券投资 435

三、对其他企业的投资 435

四、溢价或折价购入的债券 436

五、长期投资的利润和股利 440

六、长期投资分析 440

固定资产 441

一、固定资产的定义和分类 441

二、固定资产计价 442

三、固定资产折旧 445

四、报废或转让固定资产收入 448

五、固定资产盘点 449

六、固定资产大修理 449

七、固定资产会计手续 450

八、固定资产分析 452

无形资产和其他资产 452

一、无形资产的基本范畴 452

二、无形资产计价 454

三、无形资产摊销 455

四、其他资产 456

五、无形资产分析 457

公司负债 457

一、流动负债的概念、内容和核算基本要求 457

二、短期借款 458

三、应付票据 458

四、应付帐款 460

五、预收货款 461

六、应交税金 462

七、应付股利 462

八、应付工资 462

九、其他应付款 463

十、预提费用 463

十一、职工奖励及福利基金 464

十二、长期负债的概念、内容及核算基本要求 464

十三、长期借款 464

十四、应付债券 466

股东权益 466

一、股东权益的范围 466

二、股份有限公司的股本 466

三、有限责任公司的股本 468

四、股本的变动 468

五、公积金 470

成本费用 471

一、成本、费用的概念 471

二、成本、费用的分类 471

三、成本、费用开支的范围 472

四、成本、费用核算原则 473

五、成本、费用管理的要求 473

六、成本、费用核算的科目设置 474

七、成本、费用的归集和分配 476

八、产品生产成本 478

九、营业成本 480

十、销售费用 481

十一、管理费用 481

十二、财务费用 482

十三、进货费用 483

收人和利润 483

一、营业收入的概念 483

二、营业收入实现的确认 483

三、营业收入核算的科目设置 483

四、营业收入核算 484

五、营业收入管理 484

六、利润及其构成 484

七、利润科目的设置 485

八、利润的核算 485

九、利润分配管理 488

十、利润分配科目设置 489

十一、利润分配的核算 489

会计科目和会计报告 490

一、会计科目 490

二、会计报告 492

三、资产负债表 492

四、利润表 495

五、财务状况变动表 496

六、利润分配表 498

七、主营业务收支明细表 499

八、合并会计报表 499

九、财务状况说明书 500

十、财务状况分析 500

十一、利润分析 501

十二、成本费用分析 502

查帐 503

一、财务会计制度对查帐的规定 503

二、查帐的任务 503

三、查帐的分类 503

四、查帐的方法 504

五、查帐的程序 504

六、查帐报告 505

七、注册会计师及其作用 506

终止与清算财务会计管理 506

一、清算的程序 506

二、财产、债权、债务的清查 506

三、清偿和剩余财产分配 507

四、清算的核算 508

第十章 外商投资公司和外国公司分支机构 508

中外合资经营企业 508

一、中外合资经营企业的概念和特点 508

二、我国举办中外合资经营企业的原则和方针 509

三、我国允许设立中外合资经营企业的行业或范围 510

四、中外合资经营企业组织和运作的法律依据 510

五、组建和设立中外合资经营企业的一般程序 513

六、中外合资经营企业的项目建议书和可行性研究报告 514

七、中外合资经营企业的协议和合同 515

八、中外合资经营企业的章程 516

九、申请设立中外合资经营企业的审批 516

十、中外合资经营企业的注册资本和投资总额 517

十一、中外各方的出资方式和投资比例 518

十二、中外合资经营企业的登记注册 520

十三、中外合资经营企业董事会的地位和性质 521

十四、中外合资经营企业董事会的组成 522

十五、中外合资经营企业董事会的职权 523

十六、中外合资经营企业董事会的议事规则 523

十七、中外合资经营企业的总经理及其职责 524

十八、中外合资经营企业的物资购买 526

十九、中外合资经营企业的产品销售 527

二十、中外合资经营企业的进出口权限 528

二十一、中外合资经营企业技术引进的方式 529

二十二、中外合资经营企业引进技术应符合的条件 530

二十三、中外合资经营企业的技术引进协议（合同） 530

二十四、中外合资经营企业的技术使用费 532

二十五、中外合资经营企业财务会计管理的基本要求和规范 533

二十六、中外合资经营企业的资金筹措 533

二十七、中外合资经营企业的外汇管理 534

二十八、中外合资经营企业的利润分配 535

二十九、中外合资经营企业的中止和终止 536

中外合作经营企业 537

一、中外合作经营企业的概念和特点 537

二、中外合作经营企业法的主要内容 539

三、中外合作经营企业的优点 539

四、中外合作经营企业的法律地位 539

五、中外合作经营企业法的适用范围 540

六、中外合作经营企业的外国合作者的寻找 540

七、外国合作者资信的调查分析 540

八、我国允许设立中外合作经营企业的行业 541

九、中外合作经营企业的名称 541

十、设立中外合作经营企业的审批 541

十一、中外合作经营企业的协议和合同 543

十二、中外合作经营企业的章程 544

十三、中外合作经营企业的投资或者合作条件 544

十四、中外合作经营企业的组织管理制度 546

十五、中外合作经营企业董事会或者联合管理机构的职权 547

十六、中外合作经营企业的资金筹措 548

十七、中外合作经营企业的物资采购 548

十八、中外合作经营企业的产品销售 549

十九、中外合作经营企业的收益分配和投资回收 549

二十、国家鼓励举办的中外合作经营企业 550

二十一、中外合作经营企业的工商登记和税务登记 550

二十二、中外合作经营企业的税收 551

二十三、中外合作经营企业的财务会计 552

二十四、中外合作经营企业的外汇管理 552

二十五、中外合作经营企业的进出口管理 553

二十六、中外合作经营企业的保险 553

二十七、中外合作经营企业的合作期限 553

二十八、中外合作经营企业的终止和清算 554

二十九、中外合作经营企业中外合作者争议的解决 555

外资企业 557

一、外资企业的概念和特点 557

二、外资企业法的主要内容 558

三、外资企业的法律地位 558

四、外资企业的组织形式 559

五、设立外资企业的条件 560

六、设立外资企业的申请 562

七、设立外资企业的审批 563

八、外资企业的登记和成立 563

九、外资企业的国有化和征收问题 563

十、外资企业的管理机构 564

十一、外资企业的经营管理 565

十二、外资企业的财务管理 566

十三、外资企业的进出口管理 566

十四、外资企业的外汇 567

十五、外资企业的期限、终止与清算 568

外国公司分支机构 569

一、外国公司的概念和特点 569

二、外国公司分支机构的概念和特点 570

三、外国公司在中国境内设立分支机构的条件 571

四、外国公司在中国境内设立分支机构的程序 571

五、外国公司分支机构的清算 572

第二部分 公司必备文件参考格式 575

一、有限责任公司出资合同书参考格式 575

二、有限责任公司章程参考格式 578

三、有限责任公司出资证明书参考格式 582

四、有限责任公司股东名册参考格式 583

五、设立股份有限公司发起人协议书参考格式 584

六、组建股份有限公司可行性研究报告参考格式 585

七、设立股份有限公司申请报告参考格式 595

八、股份有限公司发起人设立公司合同书参考格式 599

九、股份有限公司发起人设立公司认股书参考格式 600

十、股份有限公司（综合）章程参考格式 601

十一、股份有限公司（工业）章程参考格式 607

十二、股份有限公司（房地产）章程参考格式 612

十三、股份有限公司（商业）章程参考格式 616

十四、发行股票报送材料参考格式 619

十五、公开发行股票申请审批报告参考格式 621

十六、招股（A股）说明书参考格式 622

十七、招股（B股）说明书参考格式 652

十八、股票上市申请审批报告参考格式 655

十九、股票上市公告书参考格式 659

二十、配股说明书参考格式 681

二十一、股份有限公司年度报告参考格式 683

二十二、股份有限公司中期报告参考格式 692

二十三、中外合资经营企业合同参考格式 695

二十四、中外合资经营企业章程参考格式 700

二十五、集团公司章程参考格式 705

二十六、农民股份合作企业章程参考格式 707

二十七、公司内部规章制度参考格式 709

第三部分 公司法及其相关法律法规、政策和地方规章选辑 747

一、法律类 747

中华人民共和国公司法 747

中华人民共和国全民所有制工业企业法 766

中华人民共和国企业破产法（试行） 770

中华人民共和国中外合资经营企业法 774

中华人民共和国中外合作经营企业法 775

中华人民共和国外资企业法 777

中华人民共和国注册会计师法 779

二、法规和政策类 782

股份制企业试点办法 782

股份有限公司规范意见 785

有限责任公司规范意见 797

关于出售国有小型企业产权的暂行办法 804

关于企业兼并的暂行办法 805

国有资产产权登记管理试行办法 807

关于全国性公司管理体制的暂行规定 809

关于设立全民所有制公司审批权限的通知 810

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定 810

农业股份合作企业暂行规定 811

中华人民共和国私营企业管理暂行条例 813

证券公司管理暂行办法 816

期货经纪公司登记管理暂行办法 818

证券交易营业部管理暂行办法 820

股票发行与交易管理暂行条例 821

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 830

证券交易所管理暂行办法 834

企业债券管理条例 839

禁止证券欺诈行为暂行办法 841

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 844

监管合作备忘录 847

跨地区证券交易管理暂行办法 849

中华人民共和国企业法人登记管理条例 850

企业名称登记暂行办法 853

关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见 854

企业财务通则 856

企业会计准则 859

股份制试点企业会计制度 864

附：会计科目和会计报表 872

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 903

国有资产评估管理办法 908

中华人民共和国外商投资企业财务管理规定 910

中华人民共和国外商投资企业会计制度 918

外商投资工业企业会计科目和会计报表 929

注册会计师检查验证会计报表规则（试行） 982

注册会计师执行业务收费管理办法 988

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定 990

股份制试点企业宏观管理的暂行规定 992

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 994

股份制试点企业人事管理暂行办法 994

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 995

股份制试点企业审计暂行规定 996

股份制试点企业物资供销管理暂行规定 996

股份制试点企业土地资产管理暂行规定 997

股份制试点企业国有资产管理暂行规定 998

三、地方规章类 1000

深圳市股票发行与管理暂行规定 1000

深圳证券交易所章程 1008

深圳证券交易所业务细则 1010

深圳证券交易所的营业细则 1028

上海市证券交易管理办法 1032

上海证券交易所章程 1039

上海市证券交易所交易市场业务试行规则 1041

附：香港和台湾公司法 1055

香港公司条例 1055

台湾公司法 1137

台湾证券交易法 1171