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第一部分 适用问答 3

《公司法》重点难点问题 3

1.历次《公司法》修改的主要情况是什么？ 3

2.2013年《公司法》修改主要涉及哪些方面的内容？ 3

3.2013年《公司法》修改最明显的变化是什么？ 4

4.公司为什么要承担无限责任？ 4

5.公司成立产生什么法律后果？ 5

6.什么是公司的权利能力，它有什么法律上的限制？ 5

7.公司名称的选择有哪些注意事项？ 6

8.设立公司选择住所有哪些需要注意的问题？ 7

9.法律对有限责任公司股东有什么特别要求？ 10

10.什么是“干股股东”和“挂名股东”？ 10

11.什么是董事的交叉任期？ 11

12.股权质押如何登记？ 11

13.发起人在设立股份有限公司的过程中，都要承担什么法律责任？ 13

14.召开临时股东大会一般有哪些事由？ 14

15.什么是董事会专门委员会？ 14

16.如何全面理解监事会的职权？ 15

17.上市公司独立董事有什么特别职权？ 16

18.股份公司股票转让有什么限制？ 17

19.什么是董事、高级管理人员的自我交易？ 19

20.什么是谋取属于公司的商业机会？ 19

21.股东可以因为哪些事由起诉？ 20

22.公司合并时，对股东权利有什么保护？ 21

23.公司合并、分立的一般法律程序是什么？ 22

24.股东申请解散公司，具体有哪些情况？ 23

25.如何追究清算组及其他人员的责任？ 24

2005年《公司法》修订的主要问题 25

1.2005年修订对公司注册资本的最低限额是如何规定的？ 25

2.2005年修订是否允许对公司的注册资本实行分期缴付？ 25

3.2005年修订是扩大还是缩小了股东可以向公司出资的财产的范围？ 26

4.2005年修订如何改变了不同财产形式出资的比例？ 27

5.2005年修订是否规定股份有限公司可以采用向特定对象发行股份的方式定向募集设立？ 27

6.2005年修订对设立一人有限责任公司的股东数量是否作出限制？ 28

7.2005年修订对公司向其他企业投资的规定作了怎样的调整？ 28

8.2005年修订是否撤销了对公司对外投资比例的限制？ 28

9.2005年修订如何规定公司对外提供担保的决策程序？ 29

10.2005年修订对关联交易是如何规定的？ 30

11.2005年修订如何完善股东会、股东大会的召集程序？ 30

12.2005年修订如何完善董事会的召集程序？ 31

13.2005年修订如何完善监事会制度和法定代表人制度？ 31

14.2005年修订如何规定上市公司的独立董事制度？ 31

15.2005年修订对职工民主管理和职工权益保护作出了哪些规定？ 32

16.2005年修订对公司董事、监事和高级管理人员的忠实勤勉义务作了哪些规定？ 32

17.2005年修订如何规定有限责任公司股东查阅公司财务会计账簿的权利？ 33

18.2005年修订对累积投票制作出何种规定？ 33

19.2005年修订是如何规定有限责任公司股东的退出机制的？ 34

20.2005年修订是如何规定股东代表诉讼的？ 34

21.2005年修订是如何规定“打破公司僵局”的？ 35

22.2005年修订是如何规定公司法人人格否定制度的？ 35

公司法司法解释的主要问题 37

1.《公司法规定（一）》对2005年修订后的公司法和原公司法在适用问题上是如何做好衔接的？ 37

2.《公司法规定（一）》对以公司法规定的事由起诉时超过期限的，人民法院不予受理，是如何考虑的？ 37

3.《公司法规定（一）》对连续持股180日的计算方法是如何确定的？ 38

4.制定《公司法规定（二）》的背景和目的是什么？ 39

5.股东请求解散公司诉讼是2005年修订公司法的一项制度创新，这类诉讼在受理方面是否有特别的考虑？ 39

6.实践中，股东在公司出现僵局、起诉请求解散公司时，往往同时申请法院对公司进行清算，法院为什么不能从减少当事人诉累出发合并审理这两个诉请？ 41

7.《公司法规定（二）》为什么要对股东提起解散公司诉讼时申请财产保全和证据保全作特别规定？ 41

8.股东请求解散公司案件被告应该是公司还是其他股东？ 42

9.对于人民法院审理股东请求解散公司诉讼案件，《公司法规定（二）》特别提到应当注重调解。这是基于什么考虑？ 42

10.《公司法规定（二）》规定，人民法院就是否解散公司作出的生效判决对公司全体股东具有法律约束力。为什么不是仅对参加诉讼的当事人具有法律约束力？ 42

11.公司解散和公司终止是什么关系？公司出现解散事由、依法清算完毕前，有关公司的民事诉讼，其诉讼主体是公司还是清算组？公司解散依法成立的清算组的法律属性和诉讼地位是什么？ 43

12.公司法规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。这类案件属于什么性质的案件？法院受理后应当从哪些方面进行审理？ 44

13.《公司法规定（二）》对于人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的情况下，设定了一个协商机制以解决债务清偿问题。这是基于什么考虑？是仅局限于强制清算吗？ 44

14.实践中，公司解散不依法进行清算的现象非常突出，严重损害了债权人的合法权益。《公司法规定（二）》中对于依法负有清算义务的主体规定了其不适当履行清算义务的民事责任，是否就是针对的这一现象？ 45

15.清算组作为公司解散清算中的一个重要机关，其履行清算义务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司或者债权人造成损失的，是否应当承担相应的民事责任？权利人如何借助司法力量保护自身合法权益？ 46

16.制定《公司法规定（三）》的背景和目的是什么？ 47

17.《公司法规定（三）》对公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担是怎样规定的？ 48

18.非货币财产出资在实践中存在哪些问题？《公司法规定（三）》对其是如何规范的？ 48

19.督促股东全面履行出资义务、保障公司资本的充实是《公司法规定（三）》的一个重要目的，其具体是通过何种方式来达到这一目的的？ 50

20.除了以诉讼的方式促使股东履行出资义务外，《公司法规定（三）》是否还规定了其他的方式？ 51

21.《公司法规定（三）》为什么要专门规制抽逃出资？ 52

22.《公司法规定（三）》除了督促股东依法履行出资义务之外，在股东权利的保障上是否有相应的规定？ 52

23.《公司法规定（三）》为什么要对实际出资人和名义股东进行规定？对该双方间的利益平衡有怎样的考虑？ 53

24.在存在实际出资人和名义股东的情形下，《公司法规定（三）》如何保障相关第三人的利益？ 54

25.股权转让后，未及时办理股权变更登记而形成的名实分离的情形下，《公司法规定（三）》是如何保障第三人利益和受让人利益的？ 54

第二部分 公司法条文注解 59

第一章 总则 59

第一条 立法目的 59

第二条 调整对象 59

第三条 公司的界定 60

第四条 股东权利 61

第五条 合法经营和合法权益受保护 62

第六条 公司设立的准则主义 63

第七条 公司营业执照 64

第八条 公司的名称 65

第九条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 66

第十条 公司的住所 67

第十一条 公司的章程 67

第十二条 公司的经营范围 68

第十三条 公司法定代表人 68

第十四条 分公司与子公司 69

第十五条 公司的转投资及其限制 70

第十六条 公司转投资及提供担保的程序规定 70

第十七条 公司的劳动保护等义务 72

第十八条 公司的工会及民主管理 72

第十九条 公司中的中国共产党组织 73

第二十条 股东滥用权利的责任 73

第二十一条 禁止关联行为 75

第二十二条 无效决议及其法律后果 76

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 78

第一节 设立 78

第二十三条 有限责任公司的设立条件 78

第二十四条 有限责任公司的股东人数限制 79

第二十五条 有限责任公司章程的法定事项 79

第二十六条 有限责任公司的注册资本 81

第二十七条 股东出资方式、出资评估 81

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约 82

第二十九条 有限责任公司的设立登记 83

第三十条 非货币财产出资违约责任 84

第三十一条 股东出资证明书 84

第三十二条 股东名册 85

第三十三条 股东的查阅权 86

第三十四条 股东分红权和优先认购权 87

第三十五条 股东不得抽回出资 88

第二节 组织机构 89

第三十六条 股东会 89

第三十七条 股东会的职权 89

第三十八条 股东会的首次会议 91

第三十九条 股东会的会议制度 91

第四十条 股东会会议的召集与组织 92

第四十一条 股东会会议的通知期限和会议记录 93

第四十二条 股东的表决权 93

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 94

第四十四条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 95

第四十五条 董事的任职期限 96

第四十六条 董事会的职权 96

第四十七条 董事会会议的召集和主持 97

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序 98

第四十九条 经理的职权 98

第五十条 执行董事 99

第五十一条 监事会和监事 100

第五十二条 监事的任职期限 101

第五十三条 监事会或监事的一般职权 102

第五十四条 监事的质询建议权与调查权 103

第五十五条 监事会会议 104

第五十六条 监事行使职权的费用承担 105

第三节 一人有限责任公司的特别规定 105

第五十七条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 105

第五十八条 一人有限责任公司的投资限制 106

第五十九条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 106

第六十条 一人有限责任公司的章程 107

第六十一条 股东决定重大事项的书面形式要求 107

第六十二条 年度审计 108

第六十三条 股东对公司债务的连带责任 108

第四节 国有独资公司的特别规定 109

第六十四条 国有独资公司的定义 109

第六十五条 国有独资公司章程的制定或批准 109

第六十六条 国有独资公司重大事项的决定 110

第六十七条 国有独资公司的董事会 111

第六十八条 国有独资公司经理 112

第六十九条 高级职员的兼职禁止 112

第七十条 国有独资公司的监事会 113

第三章 有限责任公司的股权转让 115

第七十一条 股权转让的一般规定 115

第七十二条 强制执行程序下的股权转让 117

第七十三条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 117

第七十四条 异议股东请求公司收购股权的情形 118

第七十五条 股东资格的继承 119

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 120

第一节 设立 120

第七十六条 设立条件 120

第七十七条 设立方式 121

第七十八条 设立发起人的限制 122

第七十九条 发起人筹办公司的义务 122

第八十条 注册资本的限定 123

第八十一条 股份有限公司章程的法定事项 124

第八十二条 发起人的出资方式要求 125

第八十三条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 126

第八十四条 对募集设立发起人认购股份的要求 127

第八十五条 募集股份公告和认股书内容 127

第八十六条 招股说明书的主要内容 128

第八十七条 发起人向社会募集股份的方式 129

第八十八条 缴纳股款方式 130

第八十九条 发起人召开公司创立大会的义务 130

第九十条 创立大会的召集职权和表决程序 131

第九十一条 股本抽回的限制 132

第九十二条 申请设立登记文件 133

第九十三条 发起人的资本充实责任 134

第九十四条 公司设立过程中的发起人责任 135

第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 136

第九十六条 重要资料的置备 136

第九十七条 股东的查阅权与建议质询权 137

第二节 股东大会 138

第九十八条 股东大会的地位与组成 138

第九十九条 股东大会的职权 139

第一百条 股东大会及临时股东大会的召开 140

第一百零一条 股东大会的召集 141

第一百零二条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 142

第一百零三条 表决权与股东大会议事规则 144

第一百零四条 股东大会的法定召集及表决事项 145

第一百零五条 累积投票制 146

第一百零六条 表决权的代理行使 147

第一百零七条 股东大会的会议记录 147

第三节 董事会、经理 148

第一百零八条 董事会设立及其职权 148

第一百零九条 董事会的组成 150

第一百一十条 董事会的召开 150

第一百一十一条 董事会的议事规则 151

第一百一十二条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 152

第一百一十三条 经理及其职权 153

第一百一十四条 董事会成员兼任经理 154

第一百一十五条 禁止向高级职员提供借款 154

第一百一十六条 定期披露高级职员报酬 155

第四节 监事会 155

第一百一十七条 监事会的设立与组成 155

第一百一十八条 监事会的职权 156

第一百一十九条 监事会的会议制度 158

第五节 上市公司组织机构的特别规定 159

第一百二十条 上市公司的定义 159

第一百二十一条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 160

第一百二十二条 独立董事的设立 160

第一百二十三条 董事会秘书的设立及其职权 161

第一百二十四条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 162

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 163

第一节 股份发行 163

第一百二十五条 股份有限公司的股份及其形式 163

第一百二十六条 股份有限公司股份发行的原则 164

第一百二十七条 股票发行的价格 165

第一百二十八条 股票形式与应载明的事项 165

第一百二十九条 股票种类 166

第一百三十条 股东名册的置备及内容 168

第一百三十一条 其他种类股票 168

第一百三十二条 向股东交付股票的时间 169

第一百三十三条 发行新股的决议事项 170

第一百三十四条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 171

第一百三十五条 新股作价方案的确定 172

第一百三十六条 新股募足后的变更登记及公告 172

第二节 股份转让 173

第一百三十七条 股份可依法转让 173

第一百三十八条 转让股份的场所 174

第一百三十九条 记名股票的转让 175

第一百四十条 无记名股票的转让 176

第一百四十一条 转让本公司股份的限制 177

第一百四十二条 禁止收购本公司股份及其例外 178

第一百四十三条 公示催告程序 180

第一百四十四条 上市公司的股票交易 181

第一百四十五条 上市公司的信息披露公开制度 182

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 184

第一百四十六条 不得担任高级职员的情形 184

第一百四十七条 高级职员的一般义务 185

第一百四十八条 高级职员的禁止行为 186

第一百四十九条 高级职员对公司的赔偿责任 188

第一百五十条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 188

第一百五十一条 股东维护公司利益的起诉权 189

第一百五十二条 股东与监事维护个人利益的起诉权 190

第七章 公司债券 192

第一百五十三条 公司债券的定义及发行条件 192

第一百五十四条 公司债券募集的核准和公告 193

第一百五十五条 公司债券票面必须载明的事项 195

第一百五十六条 债券的种类 195

第一百五十七条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 196

第一百五十八条 债券登记结算机构的制度要求 197

第一百五十九条 公司债券的转让场所与转让价格 197

第一百六十条 公司债券的转让方式 198

第一百六十一条 可转换债券的发行及载明事项 198

第一百六十二条 可转换债券的转换 199

第八章 公司财务、会计 200

第一百六十三条 公司财务、会计制度的建立 200

第一百六十四条 财务会计报告的制作和年审制 201

第一百六十五条 财务会计报告送交股东及公告 202

第一百六十六条 公司税后利润的分配 202

第一百六十七条 资本公积金 204

第一百六十八条 公积金的用途及限制 204

第一百六十九条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 205

第一百七十条 公司对会计师事务所的诚实义务 206

第一百七十一条 禁止另立账簿及开立个人账户 206

第九章 公司合并、分立、增资、减资 208

第一百七十二条 公司合并的种类 208

第一百七十三条 公司合并程序和债权人异议权 209

第一百七十四条 公司合并的债权债务承继 210

第一百七十五条 公司分立的通知义务 211

第一百七十六条 公司分立的债务承继 212

第一百七十七条 减少注册资本的程序要求 212

第一百七十八条 增加注册资本的规定 214

第一百七十九条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 215

第十章 公司解散和清算 216

第一百八十条 公司解散的原因 216

第一百八十一条 为使公司存续而修改章程的议事规则 218

第一百八十二条 股东请求法院解散公司的情形 218

第一百八十三条 清算组的成立与组成 219

第一百八十四条 清算组的职权 220

第一百八十五条 清算期间的债权申报 222

第一百八十六条 清算方案的制定与公司财产的处理 223

第一百八十七条 宣告破产 224

第一百八十八条 清算报告的报送及公司注销登记 225

第一百八十九条 清算组成员的义务 225

第一百九十条 破产清算的法律依据 226

第十一章 外国公司的分支机构 227

第一百九十一条 外国公司的定义 227

第一百九十二条 外国公司分支机构的设立申请及审批 227

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立及资金要求 228

第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 229

第一百九十五条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 230

第一百九十六条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 231

第一百九十七条 外国公司撤销分支机构的条件 231

第十二章 法律责任 233

第一百九十八条 公司登记违法的法律责任 233

第一百九十九条 公司的发起人、股东出资违法的法律责任 234

第二百条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 234

第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任 234

第二百零二条 提交财务会计报告违法的法律责任 235

第二百零三条 违法提取法定公积金的法律责任 236

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 236

第二百零五条 公司在清算期间违法经营的法律责任 237

第二百零六条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 238

第二百零七条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 239

第二百零八条 登记机关违法行为的法律责任 241

第二百零九条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 242

第二百一十条 假冒公司的违法行为及其法律责任 242

第二百一十一条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 243

第二百一十二条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 244

第二百一十三条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 244

第二百一十四条 民事赔偿优先原则 244

第二百一十五条 刑事责任的追究 245

第十三章 附则 246

第二百一十六条 本法所涉相关用语的含义 246

第二百一十七条 本法在外商投资领域的适用及例外 248

第二百一十八条 生效施行日期 249

第三部分 司法解释条文注解 253

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28） 253

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12） 256

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27） 266

第四部分 文书范本 283

有限责任公司 283

有限责任公司发起人设立公司协议书 283

设立有限责任公司出资协议书 284

有限责任公司章程（设董事会） 287

有限责任公司章程（不设董事会） 292

一人有限责任公司章程 298

股份有限公司 305

股份有限公司发起人协议书 305

股份有限公司招股说明书 308

股份有限公司章程 314

公司会议管理 329

股份有限公司股东大会议事规则 329

股份有限公司董事会议事规则 331

股份有限公司监事会议事规则 342

公司股权 348

股权转让合同 348

股票质押合同 355

公司增资扩股协议书 358

公司变动 363

公司合并协议（吸收） 363

公司合并协议（新设） 364

有限责任公司分立协议 366

股份有限公司分立协议 368

解散公司起诉状 369

强制清算申请书 373

破产申请书（债务人申请破产） 377

破产申请书（债权人申请破产） 379

破产申请书（清算人申请破产） 382