公司诉讼法律实务精解与百案评析PDF电子书下载

第一章 股东资格确认纠纷 1

导言 1

1．股权受让方在未被记载于股东名册的情况下，可否获得股份有限公司记名股东资格 13

2．以犯罪所得的财产出资，其出资是否到位、是否具有股东资格 18

3．确认股东资格是以实质要件（出资）为标准还是以形式要件（工商登记）为标准 22

4．有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人能否继承该股东的股东资格 26

5．职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东 29

第二章 股东名册记载纠纷 33

导言 33

6．转让股东或公司怠于履行变更登记义务，受让方如何维护自身权利 36

7．有限责任公司股东未履行出资义务，公司可否拒绝为其办理股东变更登记 38

8．受让方怠于股东名册的变更，其股东地位如何，是否需履行股东义务 41

9．有限责任公司股东登记事项发生变更的应当办理变更登记，未变更登记的后果 44

第三章 请求变更公司登记纠纷 47

导言 47

10．公司变更法定代表人的条件 49

11．股权转让完成后，未依法履行股权变更登记手续的后果 53

第四章 股东出资纠纷 57

导言 57

12．虚假出资的主体是否享有股东权利？股权转让后，原始股东对公司所存在的出资义务是否当然转移至新股东 73

13．何为隐名股东？隐名出资关系会产生何种法律后果 77

14．抽逃出资的表现形式？基于投资关系产生的缴付出资请求权是否适用诉讼时效规定 80

15．股东存在瑕疵出资情况时，公司或其他股东是否有权提起股东出资纠纷诉讼，要求其承担出资义务 83

16．股东可以哪些财产作为出资方式？股东出资需办理哪些手续 87

第五章 新增资本认购纠纷 92

导言 92

17．公司新增资本的流程及有效性 93

18．股东应如何行使优先认购权 96

19．公司增资违反法定程序，资本认购人实际交付资金但未进行变更登记，股东身份如何认定 101

第六章 股东知情权纠纷 104

导言 104

20．股东知情权的基本内容 110

21．丧失股东身份后的前股东是否可以要求行使知情权 113

22．公司章程是否可以对股东行使知情权的方式、前提条件等进行约定？股东行使知情权是否受期间及次数的限制 116

23．股份合作制企业、全民所有制企业等所有制形式的企业的股东能否享有公司法规定的股东知情权 121

24．股东知情权是否受一定条件限制？可否委托律师或会计师等第三人代为行使？可否要求公司提供原始凭证 125

第七章 请求公司收购股份纠纷 129

导言 129

25．符合哪些条件时，股东可要求公司收购其股份 138

26．公司收购股权，以工商机关备案载明的出资额还是以该股东实际出资额作为其认购的股金 141

27．有限责任公司能否在公司章程中约定公司有权回购股东的股权 144

28．有限责任公司转让其主要财产时，异议股东何种情形下有权请求公司收购其股份？“主要财产”如何界定 148

29．有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限 153

第八章 股权转让纠纷 156

导言 156

30．未就股权转让价格达成合意的股权转让合同是否成立 168

31．股份有限公司可否通过公司章程限制股份的转让 172

32．瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由谁承担 175

33．满足哪些条件，股东可诉请要求行使优先购买权，撤销股权转让人与受让人之间的股权转让合同 178

34．转、受让方就同一股权达成两份不同价格的股权转让协议，是否以经工商机关登记的协议为准 183

第九章 公司决议效力确认纠纷 188

导言 188

35．什么是资本多数决规则 193

36．满足哪些条件时可以提起公司决议效力确认纠纷？公司决议效力确认纠纷的原、被告是谁 198

37．确认公司决议无效之诉与公司决议撤销之诉的区别 201

38．公司决议效力确认纠纷诉讼，是否需在决议作出后60日提出 205

39．有限责任公司召开股东会会议，是否需提前将地点、时间、审议事项等通知各股东 208

第十章 公司决议撤销纠纷 212

导言 212

40．董事会决议是否有权任命公司的高级管理人员？公司决议撤销权纠纷的被告是谁 218

41．有限责任公司的监事自行召集、主持临时股东会议，在会议过程中临时增加议题的，股东可否依法撤销该会议决议 222

42．《公司法》第43条与《公司法》第44条的区别 226

43．董事会会议的出席人数未达法定要求，股东可否请求法院撤销董事会决议 230

44．符合公司决议撤销之诉的条件而股东提起确认公司决议无效之诉时，法院应如何处理 235

第十一章 公司设立纠纷 238

导言 238

45．公司设立纠纷如何确认 243

46．公司设立期间，发起人能否合意解除公司设立协议 247

47．公司设立失败并造成一定损失，各出资人如何承担责任 251

48．未被登记为股东且未能参与公司经营及行使股东权利的实际出资人是否属隐名股东 255

49．公司设立失败的责任承担主体 260

第十二章 公司证照返还纠纷 265

导言 265

50．公司证照返还纠纷的确认 266

51．一人有限责任公司的隐名股东变更为显名股东后，可否要求原法定代表人返还公司证照 268

52．如何确定公司证照返还纠纷中的诉讼主体资格 271

第十三章 发起人责任纠纷 276

导言 276

53．发起人的责任主要内容 281

54．公司设立失败，认股人是否有权请求返还已缴纳股款 284

55．公司设立前的债务，发起人是否应承担连带责任 287

第十四章 公司盈余分配纠纷 294

导言 294

56．满足哪些条件时，股东可起提起公司盈余分配诉讼 300

57．股东会作出利润分配决议之前，法院可否直接作出利润分配的判决 303

58．公司利润分配方案约定的红利具体分配数额为预期数额，股东可否以此数额为依据向公司主张分配红利 307

59．股东可否依据股东之间的协议要求行使公司盈余分配请求权 311

第十五章 损害股东利益纠纷 316

导言 316

60．损害股东利益纠纷的法律特征是什么 319

61．提起损害股东权益之诉，适用的是《公司法》第152条还是第153条 321

62．股东直接诉讼与股东派生诉讼的诉权与诉讼请求 324

63．股东在什么情况下可对公司董事、高级管理人员损害其利益的行为直接提起诉讼 328

64．未召开股东会会议决议的效力 332

第十六章 损害公司利益纠纷 337

导言 337

65．何为股东不履行对公司义务，或滥用股东权利损害公司利益的纠纷 347

66．何为竞业禁止义务，承担竞业禁止义务的期限为何，主体有哪些 351

67．提起损害公司利益纠纷诉讼的诉讼主体是谁 355

68．董事、监事、高级管理人员等实施了有违忠实义务及勤勉义务的行为，是否应承担责任 360

第十七章 股东损害公司债权人利益责任纠纷 364

导言 364

69．股东损害公司债权人利益纠纷有几种类型 368

70．债权人可否要求清算组成员对其损失承担责任？发生哪些情形时，债权人可要求股东、董事及公司实际控股人对公司债务承担责任 371

71．具有抽逃出资行为或瑕疵出资等行为的股东，是否需对公司债权人承担责任？需承担怎样的责任 375

72．公司人格混同，由名义股东还是实际股东对债权人承担责任 378

第十八章 公司关联交易损害责任纠纷 382

导言 382

73．什么是关联关系？《公司法》对关联交易有何特殊限制 384

74．关联交易损害责任纠纷中的责任主体一般有哪些？如何利用公司章程对关联交易进行限制 389

75．关联交易发生损害时，控制人及关联交易相对人应如何向受害企业承担责任 395

76．如何区别合法的关联交易与违法的关联交易 402

77．公司高级管理人员经公司盖章认可自行设立与公司经营范围基本相同的其他公司，并利用关联关系使公司与该其他公司签订买卖合同，该合同是否有效 407

第十九章 公司合并纠纷 413

导言 413

78．公司合并的程序？股权转让协议的成立要件 417

79．公司合并协议签订后，未履行公司合并程序，公司合并协议是否可以解除？解除后的责任承担 422

第二十章 公司分立纠纷 427

导言 427

80．公司分立时，资产和负债的责任承担主体 432

81．公司分立的基本程序 436

第二十一章 公司减资纠纷 441

导言 441

82．公司需要减少注册资本时，是否需要直接通知债权人？股东对债权人需承担何种责任 444

83．公司股东会形成减资决议，伪造或假冒股东签名的股东会决议是否有效 450

第二十二章 公司增资纠纷 454

导言 454

84．何为公司增资纠纷？股东认缴新增资本是否适用《公司法》设立公司缴纳出资的有关规定 458

85．外资企业增资是否需经审批机关批准？如何认定备忘录的法律效力 460

第二十三章 公司解散纠纷 466

导言 466

86．何为公司解散？导致公司解散的原因有哪些 473

87．股东提起解散公司之诉时能否要求一并对公司进行清算 478

88．瑕疵出资的股东能否请求法院解散公司 482

89．符合哪些条件时，法院可通过判决的形式强制公司解散 485

90．股东能否以不召开股东会会议为由，起诉要求解散公司 489

第二十四章 申请公司清算纠纷 492

导言 492

91．何为强制清算？提起强制清算需符合哪些条件 500

92．强制清算案件的管辖、清算组成员的构成、清算组的议事机制以及清算的结束 503

93．何为破产清算，破产清算与非破产清算有何区别 507

94．公司未经清算就被注销，债权人如何维护自身权益 509

第二十五章 清算责任纠纷 512

导言 512

95．债权人如何向清算小组申报债权 518

96．清算组成员在何种情况发生时需对公司或债权人承担赔偿责任 521

97．公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力 524

98．清算组的职权有哪些 526

99．债权人可否要求股东对公司清算过程中给其造成的损失承担赔偿责任 529

第二十六章 上市公司收购纠纷 533

导言 533

100．发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让 537