有限责任公司股权转让法律问题研究PDF电子书下载

引言 1

第一章 股权转让概述 1

第一节 股权转让的概念与分类 1

一、股东、股权及股权转让的概念 1

二、股权转让的分类 6

第二节 股权转让的必要性 7

一、保护各股东利益的需要 9

二、维持公司良好运营的需要 9

第三节 股权转让的条件和程序 10

一、股权转让的条件 10

二、股权转让的程序 12

第二章 股权转让的基础理论 16

第一节 股权转让的性质 16

一、股权的性质 16

二、股权转让的性质 30

第二节 股权转让的原则 34

一、股权自由转让原则 35

二、股权限制转让原则 36

第三节 股权转让的价值 37

一、公平与效率的衡平 38

二、资合与人合的衡平 39

三、法治与自治的衡平 42

第三章 股东之间转让股权的规制 45

第一节 立法模式考察 45

一、相对自由主义模式 46

二、相对限制主义模式 46

三、法定限制主义模式 51

第二节 股权内部转让制度评析 53

一、新《公司法》相关问题的分析及立法评价 53

二、协调人合性与资合性的矛盾 59

三、公司回购制度 61

四、股权内部转让对有限公司的影响 66

第三节 归一性股权转让与形成存续中一人公司的探讨 67

一、归一性股权转让法理及转让合同之效力分析 67

二、承认形成存续中一人公司的必要性 70

三、围绕“归一性”股权转让的焦点问题 70

四、我国一人公司制度的完善 71

第四章 股东向股东以外的人转让股权的规制 74

第一节 股权对外转让的限制 74

一、章程对股权转让的限制 76

二、章程对股权转让设限的理论依据 79

三、章程约定的有效性的界定 83

第二节 股权对外转让的股东同意权 83

一、同意权制度的理论基础 84

二、同意权的表决规则 85

三、股东违反法律规定的处置 92

四、完善股东同意权制度 100

第三节 股权对外转让的股东优先购买权 106

一、股东优先购买权设置的法理分析 106

二、股东优先购买权的法律性质及产生条件 108

三、股东优先购买权的行使 113

四、完善股东优先购买权制度 124

第四节 对外股权转让的指定购买权 131

一、指定购买制度的必要性 131

二、指定购买权的规则 132

第五章 股权转让实践中特殊问题探析 135

第一节 特殊情况下的股权转让 136

一、基于异议股东行使退股权而发生的股权转让 136

二、基于继承或赠与而发生的股权转让 139

三、基于夫妻共同财产分割而发生的股权转让 150

四、基于法院强制执行而发生的股权转让 158

五、异议股东股份回购请求权制度的完善 158

六、我国有限责任公司股权转让制度综合评价 165

第二节 瑕疵股权转让 169

一、瑕疵股权的概念 169

二、出资瑕疵股东的法律地位 170

三、瑕疵股权转让合同的效力 170

四、瑕疵股权转让的法律效果 186

第三节 隐名股权转让 188

一、隐名股权转让的概念 188

二、隐名股东的法律地位 189

三、隐名股权转让的法律效果 191

四、冒名出资情形下的股东资格认定 193

结论 200

附录 我国公司法及司法解释中有关有限公司股权转让的规定 204

附录一 中华人民共和国公司法（节选） 204

附录二 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 214

附录三 新公司法司法解释（四）（征求意见稿） 221

附录四 中华人民共和国公司登记管理条例 235

参考文献 254

后记 263