中华人民共和国公司法:实用版 第5版PDF电子书下载

中华人民共和国公司法 1

第一章 总则 1

第一条 【立法宗旨】 1

第二条 【调整对象】 2

第三条 【公司界定及股东责任】 3

第四条 【股东权利】 4

第五条 【公司义务及权益保护】 5

第六条 【公司登记】 5

第七条 【营业执照】 7

第八条 【公司名称】 7

第九条 【公司形式变更】 8

第十条 【公司住所】 8

第十一条 【公司章程】 9

第十二条 【经营范围】 10

第十三条 【法定代表人】 11

第十四条 【分公司与子公司】 11

第十五条 【转投资】 13

第十六条 【公司担保】 13

第十七条 【职工权益保护与职业教育】 14

第十八条 【工会】 14

第十九条 【党组织】 15

第二十条 【股东禁止行为】 15

第二十一条 【禁止关联交易】 16

第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】 17

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 18

第一节 设立 18

第二十三条 【有限责任公司的设立条件】 18

第二十四条 【股东人数】 19

第二十五条 【公司章程内容】 19

第二十六条 【注册资本】 19

第二十七条 【出资方式】 20

第二十八条 【出资义务】 21

第二十九条 【设立登记】 23

第三十条 【出资不足的补充】 23

第三十一条 【出资证明书】 23

第三十二条 【股东名册】 24

第三十三条 【股东知情权】 25

第三十四条 【分红权与优先认购权】 26

第三十五条 【不得抽逃出资】 28

第二节 组织机构 28

第三十六条 【股东会的组成及地位】 28

第三十七条 【股东会职权】 29

第三十八条 【首次股东会会议】 30

第三十九条 【定期会议和临时会议】 30

第四十条 【股东会会议的召集与主持】 30

第四十一条 【股东会会议的通知与记录】 31

第四十二条 【股东的表决权】 31

第四十三条 【股东会的议事方式和表决程序】 31

第四十四条 【董事会的组成】 32

第四十五条 【董事任期】 33

第四十六条 【董事会职权】 33

第四十七条 【董事会会议的召集与主持】 34

第四十八条 【董事会的议事方式和表决程序】 34

第四十九条 【经理的设立与职权】 35

第五十条 【执行董事】 35

第五十一条 【监事会的设立与组成】 36

第五十二条 【监事的任期】 37

第五十三条 【监事会或监事的职权（一）】 37

第五十四条 【监事会或监事的职权（二）】 37

第五十五条 【监事会的会议制度】 38

第五十六条 【监事履行职责所需费用的承担】 38

第三节 一人有限责任公司的特别规定 39

第五十七条 【一人公司的概念】 39

第五十八条 【一人公司的特殊要求】 40

第五十九条 【一人公司的登记注意事项】 40

第六十条 【一人公司的章程】 40

第六十一条 【一人公司的股东决议】 41

第六十二条 【一人公司的财会报告】 41

第六十三条 【一人公司的债务承担】 41

第四节 国有独资公司的特别规定 43

第六十四条 【国有独资公司的概念】 43

第六十五条 【国有独资公司的章程】 44

第六十六条 【国有独资公司股东权的行使】 44

第六十七条 【国有独资公司的董事会】 44

第六十八条 【国有独资公司的经理】 45

第六十九条 【国有独资公司高层人员的兼职禁止】 45

第七十条 【国有独资公司的监事会】 45

第三章 有限责任公司的股权转让 45

第七十一条 【股权转让】 45

第七十二条 【优先购买权】 47

第七十三条 【股权转让的变更记载】 47

第七十四条 【异议股东股权收购请求权】 49

第七十五条 【股东资格的继承】 50

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 51

第一节 设立 51

第七十六条 【股份有限公司的设立条件】 51

第七十七条 【设立方式】 51

第七十八条 【发起人的限制】 52

第七十九条 【发起人的义务】 53

第八十条 【注册资本】 54

第八十一条 【公司章程】 54

第八十二条 【出资方式】 55

第八十三条 【发起设立的程序】 55

第八十四条 【募集设立的发起人认购股份】 55

第八十五条 【募集股份的公告和认股书】 55

第八十六条 【招股说明书】 56

第八十七条 【股票承销】 56

第八十八条 【代收股款】 57

第八十九条 【验资及创立大会的召开】 57

第九十条 【创立大会的职权】 57

第九十一条 【不得任意抽回股本】 58

第九十二条 【申请设立登记】 58

第九十三条 【出资不足的补充】 58

第九十四条 【发起人的责任】 59

第九十五条 【公司形式的变更】 60

第九十六条 【重要资料的置备】 60

第九十七条 【股东的建议和质询权】 60

第二节 股东大会 61

第九十八条 【股东大会的组成与地位】 61

第九十九条 【股东会的职权】 61

第一百条 【年会和临时会】 61

第一百零一条 【股东大会会议的召集与主持】 61

第一百零二条 【股东大会会议】 62

第一百零三条 【股东表决权】 62

第一百零四条 【重要事项的股东大会决议权】 63

第一百零五条 【董事、监事选举的累积投票制】 63

第一百零六条 【出席股东大会的代理】 64

第一百零七条 【股东大会会议记录】 64

第三节 董事会、经理 65

第一百零八条 【董事会组成、任期及职权】 65

第一百零九条 【董事长的产生及职权】 65

第一百一十条 【董事会会议的召集】 65

第一百一十一条 【董事会会议的议事规则】 66

第一百一十二条 【董事会会议的出席及责任承担】 66

第一百一十三条 【经理的设立与职权】 66

第一百一十四条 【董事兼任经理】 66

第一百一十五条 【公司向高管人员借款禁止】 66

第一百一十六条 【高管人员的报酬披露】 67

第四节 监事会 67

第一百一十七条 【监事会的组成及任期】 67

第一百一十八条 【监事会的职权及费用】 67

第一百一十九条 【监事会的会议制度】 68

第五节 上市公司组织机构的特别规定 68

第一百二十条 【上市公司的定义】 68

第一百二十一条 【特别事项的通过】 69

第一百二十二条 【独立董事】 69

第一百二十三条 【董事会秘书】 69

第一百二十四条 【会议决议的关联关系董事不得表决】 70

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 70

第一节 股份发行 70

第一百二十五条 【股份及其形式】 70

第一百二十六条 【股份发行的原则】 71

第一百二十七条 【股票发行价格】 72

第一百二十八条 【股票的形式及载明的事项】 73

第一百二十九条 【股票的种类】 73

第一百三十条 【股东信息的记载】 74

第一百三十一条 【其他种类的股份】 74

第一百三十二条 【向股东交付股票】 74

第一百三十三条 【发行新股的决议】 74

第一百三十四条 【发行新股的程序】 75

第一百三十五条 【发行新股的作价方案】 75

第一百三十六条 【发行新股的变更登记】 75

第二节 股份转让 75

第一百三十七条 【股份转让】 75

第一百三十八条 【股份转让的场所】 76

第一百三十九条 【记名股票的转让】 77

第一百四十条 【无记名股票的转让】 77

第一百四十一条 【特定持有人的股份转让】 77

第一四十二条 【本公司股份的收购及质押】 78

第一百四十三条 【记名股票丢失的救济】 80

第一百四十四条 【上市公司的股票交易】 81

第一百四十五条 【上市公司的信息公开】 81

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 83

第一百四十六条 【高管人员的资格禁止】 83

第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】 84

第一百四十八条 【董事、高管人员的禁止行为】 85

第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】 86

第一百五十条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】 86

第一百五十一条 【公司权益受损的股东救济】 86

第一百五十二条 【股东权益受损的诉讼】 88

第七章 公司债券 88

第一百五十三条 【公司债券的概念和发行条件】 88

第一百五十四条 【公司债券募集办法】 89

第一百五十五条 【公司债券票面的记载事项】 89

第一百五十六条 【公司债券的分类】 90

第一百五十七条 【公司债券存根簿】 90

第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】 90

第一百五十九条 【公司债券转让】 90

第一百六十条 【公司债券的转让方式】 91

第一百六十一条 【可转换公司债券的发行】 91

第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】 92

第八章 公司财务、会计 93

第一百六十三条 【公司财务与会计制度】 93

第一百六十四条 【财务会计报告】 93

第一百六十五条 【财务会计报告的公示】 93

第一百六十六条 【法定公积金与任意公积金】 94

第一百六十七条 【股份有限公司资本公积金】 95

第一百六十八条 【公积金的用途】 96

第一百六十九条 【聘用、解聘会计师事务所】 96

第一百七十条 【真实提供会计资料】 96

第一百七十一条 【会计账簿】 96

第九章 公司合并、分立、增资、减资 97

第一百七十二条 【公司的合并】 97

第一百七十三条 【公司合并的程序】 97

第一百七十四条 【公司合并债权债务的承继】 97

第一百七十五条 【公司的分立】 97

第一百七十六条 【公司分立前的债务承担】 98

第一百七十七条 【公司减资】 98

第一百七十八条 【公司增资】 98

第一百七十九条 【公司变更的登记】 99

第十章 公司解散和清算 99

第一百八十条 【公司解散原因】 99

第一百八十一条 【修改公司章程】 99

第一百八十二条 【司法强制解散公司】 100

第一百八十三条 【清算组的成立与组成】 101

第一百八十四条 【清算组的职权】 104

第一百八十五条 【债权人申报债权】 104

第一百八十六条 【清算程序】 104

第一百八十七条 【破产申请】 105

第一百八十八条 【公司注销】 106

第一百八十九条 【清算组成员的义务与责任】 106

第一百九十条 【公司破产】 107

第十一章 外国公司的分支机构 108

第一百九十一条 【外国公司的概念】 108

第一百九十二条 【外国公司分支机构的设立程序】 108

第一百九十三条 【外国公司分支机构的设立条件】 109

第一百九十四条 【外国公司分支机构的名称】 109

第一百九十五条 【外国公司分支机构的法律地位】 109

第一百九十六条 【外国公司分支机构的活动原则】 109

第一百九十七条 【外国公司分支机构的撤销与清算】 109

第十二章 法律责任 110

第一百九十八条 【虚报注册资本的法律责任】 110

第一百九十九条 【虚假出资的法律责任】 110

第二百条 【抽逃出资的法律责任】 111

第二百零一条 【另立会计账簿的法律责任】 111

第二百零二条 【提供虚假财会报告的法律责任】 111

第二百零三条 【违法提取法定公积金的法律责任】 112

第二百零四条 【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】 112

第二百零五条 【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】 112

第二百零六条 【清算组违法活动的法律责任】 112

第二百零七条 【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】 113

第二百零八条 【公司登记机关违法的法律责任】 114

第二百零九条 【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 114

第二百一十条 【假冒公司名义的法律责任】 114

第二百一十一条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】 115

第二百一十二条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 115

第二百一十三条 【吊销营业执照】 115

第二百一十四条 【民事赔偿优先】 115

第二百一十五条 【刑事责任】 115

第十三章 附则 116

第二百一十六条 【本法相关用语的含义】 116

第二百一十七条 【外资公司的法律适用】 118

第二百一十八条 【施行日期】 119

实用核心法规 120

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日） 120

第一条 【公司法实施前发生的民事行为或事件的法律适用】 120

第二条 【公司法的参照适用】 120

第三条 【超过法定期限的诉讼不予受理】 120

第四条 【股东代表诉讼中股东的持股期间和比例】 121

第五条 【再审案件的法律适用】 122

第六条 【实施日期】 122

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日） 122

第一条 【股东提起解散公司诉讼案件的受理】 122

第二条 【股东提起解散公司诉讼和公司清算案件的分离】 123

第三条 【股东提起解散公司诉讼中的保全】 124

第四条 【股东提起解散公司诉讼的当事人】 124

第五条 【股东提起解散公司诉讼审理中的调解】 125

第六条 【人民法院就是否解散公司作出的判决的约束力】 125

第七条 【解散公司的自行清算和指定清算】 125

第八条 【强制清算清算组成员的产生】 126

第九条 【强制清算清算组成员的更换】 126

第十条 【公司清算结束前的应诉及代表人】 126

第十一条 【清算组通知和公告解散清算事宜义务】 126

第十二条 【核定债权的异议】 127

第十三条 【债权人补充申报债权的登记】 127

第十四条 【债权人补充申报债权的清偿】 127

第十五条 【清算方案的确认】 127

第十六条 【强制清算期限及延长】 128

第十七条 【债务清偿方案】 128

第十八条 【清算义务人怠于履行义务的民事责任】 128

第十九条 【清算义务人恶意处置公司财产或骗取注销登记的民事责任】 128

第二十条 【未经清算即注销的责任承担】 128

第二十一条 【清算义务人内部责任分担】 129

第二十二条 【未缴纳出资应作为清算财产】 129

第二十三条 【清算组成员违法从事清算事务的民事责任】 129

第二十四条 【解散公司诉讼案件和公司清算案件的管辖】 129

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日） 130

第一条 【公司发起人界定】 130

第二条 【发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的责任承担】 130

第三条 【发起人为设立公司以设立中公司名义对外签订合同的责任承担】 131

第四条 【公司未成立时发起人对设立公司行为产生的费用和债务承担】 131

第五条 【发起人因设立公司而发生的职务侵权行为责任承担】 132

第六条 【股份公司认股人股款缴纳义务及发行人另行募集权】 132

第七条 【出资人以无处分权的财产及犯罪所得货币出资的效力及处理】 132

第八条 【以划拨和设定权利负担的土地使用权出资的效力】 133

第九条 【非货币财产出资的评估及出资义务认定】 134

第十条 【以需要办理权属变更登记的财产出资，有出资瑕疵时的处理】 134

第十一条 【出资人以其他公司股权出资效力的认定】 135

第十二条 【股东抽逃出资认定】 135

第十三条 【股东未履行或者未全面履行出资义务的责任】 135

第十四条 【股东抽逃出资的责任】 136

第十五条 【已出资的非货币财产因客观因素贬值时出资人的责任】 136

第十六条 【未尽出资义务股东的股东权利的限制】 136

第十七条 【股东除名行为效力】 136

第十八条 【瑕疵出资股权转让后出资责任的承担】 137

第十九条 【股东出资责任之诉不适用诉讼时效】 137

第二十条 【出资义务举证责任分配】 137

第二十一条 【股东资格确认之诉当事人的确定】 137

第二十二条 【股权归属争议待证事实】 137

第二十三条 【公司违反股权登记义务时对股东的救济】 138

第二十四条 【实际出资人权益保障及限制】 138

第二十五条 【名义股东处分股权的处理】 138

第二十六条 【未履行出资义务时名义股东的责任承担】 139

第二十七条 【股权转让后原股东再次处分股权】 139

第二十八条 【冒名登记为股东的责任承担】 139

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 140

第一条 【决议不成立之诉】 140

第二条 【决议撤销之诉原告的资格】 140

第三条 【决议瑕疵之诉的当事人】 140

第四条 【违法或违反章程的决议的撤销】 140

第五条 【决议不成立的情形】 140

第六条 【决议无效或被撤销不影响善意相对人】 141

第七条 【行使知情权的股东身份】 141

第八条 【“不正当目的”的认定】 141

第九条 【公司不得以章程、股东间协议剥夺股东知情权】 142

第十条 【判决支持查阅、复制材料的执行】 142

第十一条 【股东及辅助查询人员泄密的责任承担】 142

第十二条 【未依法制作保存文件材料的责任承担】 142

第十三条 【分配利润案件的当事人】 142

第十四条 【股东提交利润分配方案案件的处理】 142

第十五条 【股东未提交利润分配方案案件的处理】 143

第十六条 【因继承发生股权变化时的优先购买权的行使】 143

第十七条 【向股东以外的人转让股权的程序】 143

第十八条 【“同等条件”的判定】 144

第十九条 【优先购买权的行使】 144

第二十条 【股东优先购买权的行使边界和损害救济】 144

第二十一条 【损害股东优先购买权的股权转让合同效力】 144

第二十二条 【拍卖转让或在产交所转让股权时，相关法律用语的适用规则】 144

第二十三条 【监事或执行董事代表公司起诉时当事人的确定】 145

第二十四条 【股东代表诉讼的当事人】 145

第二十五条 【股东代表诉讼胜诉利益的归属】 145

第二十六条 【股东代表诉讼费用负担】 145

第二十七条 【实施日期】 145

中华人民共和国民法总则（2017年3月15日） 146

中华人民共和国公司登记管理条例（2016年2月6日） 172

企业经营范围登记管理规定（2015年8月27日） 186

公司注册资本登记管理规定（2014年2月20日） 189

企业信息公示暂行条例（2014年8月7日） 192

上市公司章程指引（2016年修订）（2016年9月30日） 196

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 232

上市公司股东大会规则（2016年修订）（2016年9月30日） 246

上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月8日） 256

上市公司收购管理办法（2014年10月23日） 274

上市公司股权激励管理办法（2018年8月15日） 299

中华人民共和国刑法（节录）（2017年11月4日） 314

实用附录 319

公司组织机构人数构成对照表 319

有限责任公司设立登记提交材料规范 320

股份有限公司设立登记提交材料规范 321

有限责任公司章程 322

股份有限公司章程 330