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第1章 全国股转系统概述 1

1.1全国股转系统的性质和功能 1

1.1.1全国股转系统市场性质及运营机构 1

1.1.2全国股转系统的服务对象与市场功能 2

1.1.3全国股转系统与沪深交易所的区别 3

1.1.4全国股转系统与区域性股权市场的区别 4

1.2挂牌公司监管基本架构 5

1.2.1挂牌公司监管制度体系 6

1.2.2挂牌公司监管架构 6

第2章 挂牌公司治理 8

2.1挂牌公司章程 8

2.1.1公司章程的基本特征 8

2.1.2公司章程的效力 9

2.1.3挂牌公司章程必备条款 10

2.1.4挂牌公司章程的修改情形及程序 11

2.1.5挂牌公司决议违反章程的救济 12

2.2股东大会 12

2.2.1股东大会的组成及其职权 12

2.2.2股东大会类型 13

2.2.3股东大会基本规则 14

2.3董事会 16

2.3.1董事会的组成 16

2.3.2董事会会议的类型 17

2.3.3董事会的职权 18

2.3.4董事会基本规则 18

2.4监事会 20

2.4.1监事会的组成 20

2.4.2监事会会议的类型 20

2.4.3监事会的职权 21

2.4.4监事会基本规则 21

2.5董事、监事、高级管理人员的资格与义务 22

2.5.1董事、监事、高级管理人员的概念 22

2.5.2董事、监事、高级管理人员任职资格 23

2.5.3董事、监事、高级管理人员任职管理 24

2.5.4董事、监事、高级管理人员行为规范 29

2.5.5董事、监事、高级管理人员持股规范 31

2.6股东、控股股东和实际控制人、一致行动人 31

2.6.1股东的法律地位 32

2.6.2控股股东、实际控制人的认定及行为规范 34

2.6.3一致行动人的认定及行为规范 37

第3章 内部控制与公司规范运作 41

3.1内部控制 41

3.1.1内部控制的概念及挂牌公司完善内部控制的职责 41

3.1.2挂牌公司建立健全内部控制制度的总体要求 42

3.1.3对外提供财务资助及对外担保的内部控制 43

3.1.4重大投资的内部控制 47

3.1.5信息披露的内部控制 50

3.1.6对控股子公司的内部控制 51

3.1.7会计政策及会计估计变更管理 52

3.1.8利润分配和资本公积转增股本管理 54

3.2公司独立性 55

3.2.1挂牌公司独立性的总体要求 55

3.2.2人员独立 56

3.2.3业务独立 57

3.2.4资产独立 58

3.2.5机构独立 59

3.2.6财务独立 59

3.3关联交易管理 60

3.3.1关联交易的定义 60

3.3.2关联交易的认定 60

3.3.3关联交易的审议程序和信息披露要求 62

3.4同业竞争规范 62

3.4.1同业竞争的认定 62

3.4.2同业竞争的信息披露要求 63

第4章 挂牌公司信息披露 65

4.1挂牌公司信息披露概述 65

4.1.1信息披露的基本原则 65

4.1.2信息披露的职责分配 66

4.1.3信息披露的文件体系 67

4.1.4指定的信息披露平台 68

4.1.5信息披露流程和豁免披露申请 69

4.1.6信息披露违规处罚 70

4.1.7信息披露相关用语释义 70

4.2定期报告披露要求 72

4.2.1披露时限要求 73

4.2.2审议和审计审查要求 73

4.2.3提交材料要求 74

4.2.4报送流程 75

4.2.5披露内容要求 75

4.3临时报告披露要求 89

4.3.1临时报告的一般规定 89

4.3.2需要披露临时报告的事项及要求 90

4.4敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理 96

4.4.1敏感信息的概念及挂牌公司敏感信息管理职责 97

4.4.2敏感信息管理制度 98

4.4.3内幕信息知情人登记管理 101

第5章 挂牌公司股票转让 102

5.1股票转让的一般规定 102

5.1.1转让方式 102

5.1.2转让参与人 102

5.1.3投资者买卖股票的一般流程 102

5.1.4申报数量和价格的一般性规定 103

5.1.5回转交易限制 103

5.1.6股票转让相关信息发布 103

5.1.7挂牌、摘牌、暂停与恢复转让 104

5.1.8除权除息 104

5.1.9转让纠纷 105

5.1.10转让费用 105

5.2做市转让方式 105

5.2.1做市转让方式的基本概念 105

5.2.2采用做市转让方式的条件 106

5.2.3交易时间安排 106

5.2.4委托和申报 107

5.2.5做市商报价要求 107

5.2.6成交原则 107

5.2.7做市商管理 109

5.2.8开盘价与收盘价 109

5.2.9即时行情 109

5.3协议转让方式 110

5.3.1交易时间安排 110

5.3.2委托 111

5.3.3成交原则 111

5.3.4开盘价和收盘价 112

5.3.5即时行情 112

5.4竞价转让方式 114

5.4.1交易时间安排 114

5.4.2委托 115

5.4.3成交原则 115

5.4.4开盘价和收盘价 116

5.5转让方式确定及变更 116

5.5.1挂牌初始转让方式的确定 116

5.5.2协议转让方式变更为做市转让方式 117

5.5.3做市转让方式变更为协议转让方式 118

5.5.4特殊情形处理 118

5.6转让行为自律监管 119

5.6.1重点监控事项 119

5.6.2自律监管措施 121

5.6.3实时监控异常情形及相关处理措施 122

第6章 挂牌公司股票发行 125

6.1挂牌公司股票发行的总体要求 125

6.1.1挂牌公司股票发行的概念与特点 126

6.1.2挂牌公司股票发行的类型及适用规则 126

6.1.3发行对象 127

6.1.4股票发行中董事会和股东大会的回避表决 129

6.1.5认购方式 129

6.1.6股份支付 130

6.1.7储架发行 132

6.1.8连续发行 132

6.1.9发行定价 132

6.1.10股权激励 133

6.1.11挂牌公司股票发行认购协议中的特殊条款 133

6.1.12现有股东的优先认购权 134

6.1.13募集资金管理 134

6.1.14关于金融类企业挂牌融资的规定 137

6.2挂牌公司股票发行程序及信息披露要求 138

6.2.1适用全国股转系统备案管理类发行的流程及披露要求 139

6.2.2适用证监会核准类发行的流程及披露要求 145

第7章 收购 148

7.1制度概述 148

7.1.1收购的制度框架 148

7.1.2收购人资格 148

7.1.3财务顾问及律师 149

7.1.4被收购挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务 150

7.1.5信息披露义务人的义务 150

7.1.6挂牌公司收购违法违规的责任 151

7.2权益披露 153

7.2.1权益披露的首次触发条件及披露要求 153

7.2.2权益披露的持续触发条件及披露要求 153

7.2.3持股比例计算 154

7.2.4特殊情况的披露要求 154

7.3控制权变动披露 155

7.3.1控制权变动情形 155

7.3.2控制权变动的信息披露要求 156

7.3.3协议收购时的过渡期安排 156

7.3.4收购人股份限售要求 156

7.3.5收购人财务信息披露要求 157

7.4要约收购 157

7.4.1要约收购的类型及基本要求 157

7.4.2要约收购的流程 158

7.4.3要约收购的信息披露 159

7.4.4要约收购的支付手段 159

7.4.5要约收购人的履约保障 160

7.4.6对被收购公司的要求 160

7.4.7要约收购期限 160

7.4.8要约变更 160

7.4.9竞争要约 161

第8章 重大资产重组 162

8.1重大资产重组概述 162

8.1.1挂牌公司重大资产重组的概念及判断标准 162

8.1.2重大资产重组的实质条件 164

8.1.3重大资产重组监管及违法违规行为的责任 165

8.2重大资产重组的流程及各环节的要求 167

8.2.1重大资产重组流程概要 168

8.2.2重大资产重组各环节要求 169

8.2.3重大资产重组的特殊事项 174

第9章 公司日常业务 177

9.1股票限售及限售股管理 177

9.1.1股票限售及解除限售业务的适用对象 177

9.1.2不同限售对象的规则要求 178

9.1.3股票限售及解除限售业务的办理时点 179

9.1.4股票限售及解除限售业务的办理流程 179

9.1.5自愿限售申请 180

9.2暂停与恢复转让 181

9.2.1暂停与恢复转让的适用情形 182

9.2.2暂停转让申请流程 183

9.2.3恢复转让申请流程 184

9.2.4延期恢复转让申请流程 186

9.2.5紧急申请流程 187

9.2.6挂牌公司申请暂停转让的注意事项 189

9.3权益分派 190

9.3.1权益分派的概念及主要形式 190

9.3.2权益分派依据 191

9.3.3权益分派流程 192

9.3.4权益分派的注意事项 193

第10章 证券登记 195

10.1证券登记概述 195

10.1.1中国结算简介 195

10.1.2中国结算北京分公司与挂牌公司股份登记 196

10.2初始登记 196

10.2.1办理初始登记所需材料及办理流程 197

10.2.2办理初始登记注意事项 198

10.3新增股份登记 202

10.3.1办理新增股份登记所需材料及办理流程 202

10.3.2办理新增股份登记注意事项 203

10.4股份解除限售登记 205

10.4.1办理股份解除限售登记所需材料及办理流程 206

10.4.2办理股份解除限售登记注意事项 206

10.5股份限售登记 208

10.5.1办理股份限售登记所需材料及办理流程 208

10.5.2办理股份限售登记注意事项 209

10.6证券权益分派 210

10.6.1办理证券权益分派所需材料及办理流程 211

10.6.2股息红利差别化个人所得税 212

10.6.3办理证券权益分派注意事项 212

10.7持有人名册查询 215

10.8退出登记 216

10.8.1办理退出登记所需的材料 216

10.8.2退出登记的办理流程 217

10.9投资者业务 217

10.9.1证券账户业务 218

10.9.2证券查询业务 219

10.9.3证券质押/解押登记业务 219

10.9.4证券非交易过户业务 220

第11章 分层管理 224

11.1市场分层管理概述 224

11.1.1市场分层的必要性 224

11.1.2市场分层的目的和理念 225

11.1.3市场分层遵循的原则 225

11.1.4市场分层后差异化制度安排的思路 225

11.2市场分层的标准 226

11.2.1分层标准 226

11.2.2创新层挂牌公司直接调整至基础层的情形 230

11.2.3年度层级调整 230

11.2.4《分层管理办法》中相关指标的含义 230

第12章 自律监管措施与违规处分 232

12.1全国股转公司自律监管概述 232

12.1.1全国股转公司自律监管职责 232

12.1.2全国股转公司自律监管对象 233

12.1.3全国股转公司实施自律监管措施和纪律处分的一般性规定 233

12.2自律监管措施的种类及实施程序 236

12.2.1对各类自律监管对象适用自律监管措施的种类 236

12.2.2实施自律监管措施的程序要求 238

12.3纪律处分的种类及实施程序 243

12.3.1对各类自律监管对象适用纪律处分的种类 244

12.3.2实施纪律处分的程序要求 244

12.3.3主要纪律处分措施 245

第13章 主办券商持续督导 249

13.1主办券商持续督导概述 249

13.1.1主办券商的概念及备案管理 249

13.1.2主办券商持续督导的职责 250

13.1.3主办券商持续督导工作的内部管理 251

13.1.4挂牌公司配合主办券商持续督导的义务 252

13.2主办券商持续督导工作的主要内容 254

13.2.1对挂牌公司章程、公司治理及内部管理制度的督导 254

13.2.2对挂牌公司信息披露文件的审查与督导 255

13.2.3对挂牌公司的现场检查 256

13.2.4对挂牌公司的培训、指导与咨询 257

13.2.5对挂牌公司重大变化及媒体报道的关注与督导 258

13.2.6特定事项调查及向全国股转公司报告持续督导情况 258

13.2.7对定期报告、股票发行、重大资产重组等重要事项督导的要点 259

13.3持续督导变更 267

13.3.1持续督导变更的情形 267

13.3.2主办券商与挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程 268