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第一编 一般企业法律制度 3

第章 企业与企业法概述 3

学习要点 3

第一节 企业概述 3

一、经济学视野下的企业 3

二、法学视野下的企业 9

第二节 企业的分类 10

一、以责任形式为标准：独资企业、合伙企业和公司制企业 10

二、以所有制为标准：全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业 10

三、以经营内容为标准：工业企业、农业企业、建筑企业、运输企业等 11

四、以企业规模为标准：大型企业和中小微企业 11

五、以企业公益性为标准：公用企业和非公用企业 12

六、以投资人身份为标准：外商投资企业和内资企业 12

七、以企业设立地点为标准：乡镇企业与非乡镇企业 13

八、以企业设立目的为标准：一般企业与特殊企业 13

第三节 企业法律形式 14

一、企业法律形式概述 14

二、企业法律形式特征 14

本章总结 16

复习思考题 16

第二章 个人独资企业法律制度 17

学习要点 17

第一节 个人独资企业概述 17

一、个人独资企业的概念与特征 17

二、个人独资企业与相关概念的区别 19

第二节 个人独资企业的设立与经营 21

一、个人独资企业的设立 21

二、个人独资企业的经营 23

第三节 个人独资企业的解散与清算 24

一、个人独资企业的解散 24

二、个人独资企业的清算 24

本章总结 25

复习思考题 26

练习题 26

第三章 合伙企业法律制度 29

学习要点 29

第一节 合伙企业法概述 29

一、合伙的概念、特征、分类 29

二、合伙企业的概念、特征 31

三、合伙企业法的概念、特征 32

第二节 普通合伙企业法律制度 33

一、普通合伙企业的设立 33

二、合伙人的权利义务与合伙事务的执行 36

三、合伙企业与第三人的关系 38

四、合伙企业的入伙与退伙 38

五、特殊的普通合伙企业 40

第三节 有限合伙企业法律制度 40

一、有限合伙企业的概念和法律适用 40

二、有限合伙企业设立的特殊规定 40

三、有限合伙企业事务执行的特殊规定 41

四、有限合伙人权利的特殊规定 42

五、有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 42

六、合伙人性质转变的特殊规定 42

第四节 合伙企业解散和清算 43

一、合伙企业解散 43

二、合伙企业清算 43

本章总结 44

复习思考题 44

练习题 45

第二编 特殊企业法律制度 53

第四章 国有企业法律制度 53

学习要点 53

第一节 国有企业法概述 53

一、国有企业概述 53

二、国有企业法概述 55

第二节 国有企业的法律地位和权利义务 56

一、国有企业的法律地位 56

二、国有企业的权利义务 56

第三节 国有企业的经营权和经营责任 59

一、国有企业决策制度 59

二、国有企业监事制度 60

三、国有企业民主管理制度 62

第四节 国有企业与政府的关系 63

一、企业和政府因投资形成的所有与管理关系 63

二、政府对国民经济进行宏观管理形成的关系 64

本章总结 66

复习思考题 66

第五章 外商投资企业法律制度 67

学习要点 67

第一节 外商投资企业法概论 67

一、外商投资企业的概念、特征 67

二、外商投资企业的投资项目 68

三、外商投资企业的出资 69

四、外商投资企业法及其调整对象 70

第二节 中外合资经营企业法 70

一、中外合资经营企业的概念、特征 70

二、中外合资经营企业的设立 71

三、中外合资经营企业协议、合同和章程 71

四、中外合资经营企业的资本制度 73

五、中外合资经营企业的组织机构 73

六、中外合资经营企业的经营管理 74

七、中外合资经营企业的解散与清算 75

第三节 中外合作经营企业法 77

一、中外合作经营企业的概念、特征 77

二、中外合作经营企业的设立 77

三、中外合作经营企业的组织形式和注册资本 78

四、中外合作经营企业的组织机构 78

五、中外合作经营企业外方投资的回收 79

六、中外合作经营企业的解散和清算 79

第四节 外资企业法 80

一、外资企业的概念和特征 80

二、外资企业的设立 80

三、外资企业的组织形式和注册资本 81

四、外资企业的经营管理 81

五、外资企业的解散和清算 82

本章总结 83

复习思考题 83

练习题 83

第三编 公司法律制度 91

第六章 公司与公司法概述 91

学习要点 91

第一节 公司的概念与特征 91

一、公司的概念 91

二、公司的特征 93

第二节 公司的类型 95

一、公司的学理分类 95

二、我国公司的法律分类 98

第三节 公司法的概念与特征 99

一、公司法的概念 99

二、公司法的特征 100

本章总结 102

复习思考题 102

练习题 103

第七章 公司的设立 104

学习要点 104

第一节 公司设立概述 104

一、公司设立的概念、特征 104

二、公司设立的立法原则 106

第二节 公司设立的具体制度 107

一、公司设立的方式 107

二、公司设立的条件 107

三、公司设立的程序 109

第三节 公司设立的效力 110

一、公司设立瑕疵概述 110

二、我国公司设立瑕疵的法律后果 112

第四节 公司设立的法律责任 112

一、公司设立法律责任概说 112

二、公司设立失败时发起人的法律责任 112

三、公司成立时发起人的法律责任 113

四、股东出资违约责任 113

本章总结 115

复习思考题 115

练习题 116

第八章 公司人格制度 122

学习要点 122

第一节 公司人格独立制度 122

一、公司的权利能力 122

二、公司的行为能力 124

三、公司的责任能力 124

第二节 公司人格否认制度 125

一、公司人格否认的概念与特征 125

二、公司人格否认的法理基础 126

三、公司人格否认的适用情形 126

第三节 特殊的公司人格制度 127

一、一人公司人格制度 127

二、国有独资公司制度 130

三、外国公司的分支机构 134

本章总结 137

复习思考题 137

练习题 137

第九章 公司章程 143

学习要点 143

第一节 公司章程概述 143

一、公司章程的概念、特征 143

二、公司章程的理论学说 146

三、公司章程与相关概念的区别 148

四、公司章程的作用 149

第二节 公司章程的效力 150

一、公司章程的时间效力 150

二、公司章程的对内效力 151

三、公司章程的对外效力 152

第三节 公司章程的制定和修改 153

一、公司章程的制定 153

二、公司章程的内容 154

三、公司章程的修改 155

本章总结 158

复习思考题 158

练习题 159

第十章 公司资本制度 165

学习要点 165

第一节 公司资本制度概述 165

一、公司资本的含义 165

二、公司资本制度的类型 166

三、公司资本原则 170

第二节 股东出资制度 171

一、出资制度概述 171

二、股东出资的典型形式 171

第三节 资本增减制度 175

一、资本增加制度 175

二、资本减少制度 176

本章总结 177

复习思考题 177

练习题 178

第十一章 股东及其权利与义务 185

学习要点 185

第一节 股东制度概述 185

一、股东的概念 185

二、股东资格的取得 186

三、股东资格的认定 186

四、股东的法律地位 193

第二节 股东的权利与义务 194

一、股东权的概念和种类 194

二、股东权利的具体内容 196

三、股东义务的具体内容 197

第三节 股东代表诉讼制度 197

一、股东代表诉讼概述 197

二、股东代表诉讼的当事人 198

三、股东代表诉讼的特殊程序 199

本章总结 200

复习思考题 200

练习题 201

第十二章 公司治理制度 209

学习要点 209

第一节 企业治理的本质与功能 209

一、企业治理的本质 209

二、企业治理的功能 210

第二节 股东会制度 211

一、股东会的概念和职权 211

二、股东会会议 213

三、股东表决权的行使 215

四、股东会决议瑕疵及其救济 216

第三节董事会制度 217

一、董事会的概念和职权 217

二、董事会的产生和结构 218

三、董事会会议 220

第四节 经理制度 221

一、经理的概念 221

二、经理的职权 222

第五节 监事会制度 222

一、监事会的概念和职权 222

二、监事会的产生 223

三、监事会的组成 224

四、监事会会议的召集与决议 224

本章总结 225

复习思考题 226

练习题 226

第十三章 公司债券制度 234

学习要点 234

第一节 公司债券概述 234

一、公司债券的概念和特征 234

二、公司债券与相关概念的区别 235

三、公司债券的种类 236

第二节 公司债券的发行 237

一、发行的条件 237

二、发行的程序 238

第三节 可转换公司债券制度 239

一、可转换公司债券的概念、种类 239

二、可转换公司债券的法律性质 240

三、可转换公司债券的发行 241

本章总结 244

复习思考题 245

练习题 245

第十四章 公司财务会计制度 251

学习要点 251

第一节 公司财务、会计制度概述 251

一、公司财务、会计制度的概念 251

二、我国公司财务、会计制度的法律渊源 252

三、公司财务、会计制度的作用 253

四、公司会计信息质量要求 254

第二节 公司财务会计报告 255

一、公司财务会计报告概述 255

二、公司财务会计报告构成 255

三、公司财务会计报告制作 257

四、公司财务会计报告公示 258

第三节 公积金制度 259

一、公积金的概念、用途 259

二、公积金的种类 260

第四节 利润分配制度 260

一、股利的概念 260

二、股利分配的原则 261

三、股利分配的形式 261

本章总结 262

复习思考题 262

练习题 262

第十五章 公司组织形式变更 265

学习要点 265

第一节 公司组织形式变更概述 265

一、公司组织形式变更的含义 265

二、公司组织形式变更的立法例 266

三、公司组织形式变更的要件与程序 267

第二节 公司合并制度 267

一、公司合并概述 267

二、公司合并的程序 268

三、公司合并的效力 269

四、公司合并无效及其诉讼 269

第三节 公司分立制度 271

一、公司分立概述 271

二、公司分立的程序 271

三、公司分立的效力 272

本章总结 273

复习思考题 273

练习题 273

第十六章 公司解散和清算 276

学习要点 276

第一节 公司解散 276

一、公司解散的概念 276

二、公司解散的原因 276

三、公司解散的后果 280

第二节 公司清算 280

一、公司清算的概念 280

二、公司清算的种类 281

三、公司清算人 282

四、公司清算程序 283

本章总结 285

复习思考题 285

练习题 286

附：各章练习题答案 294

参考文献 297