有限责任公司股权转让限制制度研究PDF电子书下载

第一章 引言 1

一、选题背景及意义 1

二、研究方法 5

三、本书结构安排 6

第二章 有限责任公司人合性与股权转让限制 9

第一节 有限责任公司的人合性 9

一、公司人合性的内涵 9

二、有限责任公司的人资两合性 11

三、有限责任公司人合性的制度体现 16

第二节 有限责任公司股权转让限制 22

一、股权转让限制制度概述 22

二、股权转让限制的原因 24

三、股权转让限制采用的手段 30

第三节 有限责任公司人合性与股权转让限制之间的关系 30

一、研究人合性与股权转让限制之间关系的意义 30

二、人合性与股权转让限制之间的关系 31

三、人合性与股权转让限制之间关系为因果关系的后果 33

第四节 我国《公司法》上股权转让限制制度的分析与展开 36

一、《公司法》修订前后股权转让限制制度的对比 36

二、公司法规范的三分法 41

三、股权转让限制由强制性规范变为推定性规范的效果 46

第五节 本章小结 52

第三章 股权转让限制的手段 53

第一节 同意限制 54

一、设置同意限制的理由 55

二、征求同意 56

三、同意的表示 58

四、同意限制的后果 63

第二节 优先购买权 65

一、赋予其他股东优先购买权的理由 65

二、优先购买权的渊源 66

三、优先购买权的权利主体 69

四、优先购买权的结构 73

五、优先购买权的性质 75

六、优先购买权的行使 81

第三节 股权购买协议 92

一、股权购买协议概述 92

二、对购买协议的评价 94

三、有限责任公司股权的定价 96

四、股权购买协议在我国法上的生存空间 105

第四节 其他限制手段 108

第五节 本章小结 109

第四章 股权转让限制的效力 111

第一节 确定股权转让限制效力的标准 111

一、股权转让限制效力的标准概述 111

二、合理性标准 114

三、同意限制的效力 119

四、优先购买权的效力 121

五、股权购买协议的效力 124

六、两种极端情况的分析 126

七、内部转让限制的效力 131

第二节 股权转让限制的公示与记载 135

一、股权转让限制的公示 135

二、股权转让限制的记载 138

第三节 股权转让限制效力的有限性 140

一、股权转让限制对于股东的有限性 141

二、股权转让限制内容的有限性 145

第四节 股权转让限制无效的后果 149

第五节 本章小结 150

第五章 股权转让限制的应用范围 152

第一节 对股权转让的解读 153

第二节 非自愿转让与因执行法律所产生的股权变动 154

第三节 转让限制与股权质押 157

第四节 转让限制与股权继承或遗赠 161

一、股权继承 161

二、股权遗赠 164

第五节 转让限制与离婚时的股权分割 166

第六节 转让限制与股权赠与 168

第七节 转让限制与因执行法律所产生的股权变动 169

第八节 转让限制与股权的强制执行 171

第九节 本章小结 172

第六章 违反股权转让限制的后果 174

第一节 违反股权转让限制的股权转让的效力 174

一、股权转让合同的效力 174

二、股权变动的效力 187

第二节 股权善意取得与权利外观责任 195

一、虚假满足股权转让限制 196

二、公司章程登记错误 196

三、股权的善意取得 197

四、善意取得还是权利外观责任——法教义学的归类 210

五、股权转让限制中的权利外观责任 217

第三节 本章小结 219

第七章 结论 220

第一节 股权转让限制在人合性保护与股权流动性之间寻找平衡 220

第二节 本书的主要观点 224

附录 股权购买协议样本 227

参考文献 247

后记 259