公司章程制定实务与条款设计指引 第3版PDF电子书下载

第一章 总则 1

第1条 公司宗旨 1

第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任 4

案例1-1 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同 9

案例1-2 执行程序中的公司人格否认 10

第3条 公司住所地 12

第4条 法定代表人 13

第5条 公司经营范围 15

案例1-3 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变 17

第6条 公司股东 19

案例1-4 股东资格认定需要综合考虑多重因素 27

案例1-5 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系 29

案例1-6 实际拥有股东权利者为公司股东 30

案例1-7 北京银行现上千“娃娃”股东 最小的只有1岁 30

案例1-8 国家公务员不得进行股权投资 31

第7条 共有股权 34

第8条 股东出资 37

案例1-9 天府可乐的合资之殇 44

案例1-10 “星巴克欲夺回中国股权” 45

第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 47

案例1-11 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资 53

案例1-12 公司股东不得抽逃出资 54

第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 57

案例1-13 公司章程应限制瑕疵股东的权利 59

第11条 股东失权 60

第12条 公司资本增加 62

案例1-14 公司增资时要保护老股东的优先认购权 66

第13条 公司资本减少 68

案例1-15 公司减资应履行法定程序 70

第14条 公司营业期限 72

第二章 股东权利义务 76

第一节 股东权利 76

第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权 78

案例2-1 强制股东转让股权的股东会决议无效 80

第16条 股东知情权 81

案例2-2 股东知情权应包括原始会计凭证 85

第17条 股东质询权 87

第18条 股东代表诉讼 89

案例2-3 特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序 90

第19条 股东直接诉讼权 92

案例2-4 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼 94

第20条 异议股东股权回购请求权 95

案例2-5 公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权 101

第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权 102

第22条 申请公司解散权、申请公司清算权 104

案例2-6 公司发生僵局，股东可申请解散公司 108

第23条 公司剩余财产分配请求权 111

第24条 股东提案权 111

第25条 股东表决权 113

案例2-7 表决权比例可以独立于出资比例 117

第26条 新股优先认购权 118

第27条 股权转让、继承、赠与权 119

第28条 股东优先购买权 119

第29条 股利分配请求权 119

案例2-8 股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权 124

第30条 特殊股东的特殊权利 126

第二节 股东义务 128

第31条 股东出资义务 128

第32条 股东忠诚义务 131

第33条 控股股东（实际控制人）诚信义务 133

第34条 股东清算义务 135

案例2-9 股东不履行清算义务应对债权人承担责任 136

第35条 股东约定义务 138

第三章 股权转让 142

案例3-1 禁止股权转让的公司章程条款无效 142

第36条 股东之间股权转让（股权内部转让） 143

案例3-2 股东会强制股权转让决议无效 146

第37条 股东向非股东转让股权（股权外部转让） 147

第38条 异议股东购买义务 149

第39条 股东优先购买权 153

案例3-3 股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权 158

案例3-4 股权转让中的善意取得制度 160

第40条 特殊身份股东转让股权的限制 162

第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 165

案例3-5 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务 167

第42条 特殊形式的股权转让 168

案例3-6 夫妻离婚时的共有股权分割 171

第43条 股权交付 173

案例3-7 “一股二卖”时对善意第三人的保护 175

第四章 公司组织机构 184

第一节 股东会 184

第44条 股东会职权 186

案例4-1 股东会法定职权不容侵犯 189

案例4-2 批准利润分配方案是股东会法定职权 191

第45条 公司的投资、担保 193

第46条 股东会会议种类 196

第47条 股东会召集和主持 197

第48条 股东会提案 201

第49条 股东会通知 203

案例4-3 股东会的通知应为实质意义通知 206

第50条 股东会最低出席人数或表决权数 207

第51条 股东会表决 209

案例4-4 股东表决权不适用默示同意 211

第52条 股东会决议 212

第二节 董事会 215

第53条 董事会职权 216

案例4-5 股东拥有选举董事权利 219

第54条 董事 220

案例4-6 累积投票权 226

案例4-7 大港——爱使章程之争 226

第55条 董事长 229

案例4-8 公司章程应设置董事长罢免程序 231

第56条 董事会会议种类、通知 233

案例4-9 董事会召集程序要合法 235

第57条 董事会提案、最低出席人数 238

第58条 董事会决议 239

第59条 公司经理 242

第三节 监事会 248

第60条 监事会职权 249

第61条 监事 254

第62条 监事会主席 259

第63条 监事会会议 260

第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 262

案例4-10 公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失 268

案例4-11 公司董事、高管负有竞业禁止义务 269

第65条 高管人员范畴 272

第五章 公司财务会计制度 274

第66条 公司财务会计年度、半年度报告 274

第67条 公司财务会计月度、季度报告 279

第68条 财务会计报告的内部审查 280

第69条 股东财务会计报告的知情权 282

第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配 283

第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 286

第六章 公司的合并、分立、解散和清算 289

第一节 公司的合并、分立 289

案例6-1 清华同方与鲁颖电子合并案 289

案例6-2 公司合并应基于合并方的“双赢” 293

案例6-3 重组方案以股东获得最大利益为最佳 295

第72条 公司合并（分立）信息的披露 296

第73条 股东会合并、分立决议的表决 298

第74条 合并公司股东优先认购权的排除 300

第75条 分立公司中小股东选择权和一票否决权 301

第二节 公司解散和清算 303

第76条 公司解散原因 303

案例6-4 公司章程应谨慎约定公司解散事由 305

第77条 成立清算组 308

第78条 剩余财产的分配 310

附录 315

1．有限责任公司设立协议 315

2．股权转让合同 320

3．股东会议事规则 325

4．董事会议事规则 333

5．监事会议事规则 340

6．总经理工作细则 345