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第一篇 中国上市公司概论篇 2

第一章 上市公司与上市股票 2

1.上市公司 2

1.1 上市公司的概念与类型 2

1.2 上市公司的特点 2

1.3 我国大陆境内上市公司的数量和规模 4

1.4 新三板挂牌公司数量规模统计 7

2.上市股票 14

2.1 上市股票与上市公司的关系 14

2.2 上市股票的分类 14

3.上市公司/上市股票与区域经济发展 22

3.1 上市公司会对区域经济增长产生影响 22

3.2 我国沪深两市上市股票的区域分布 22

3.3 我国沪深两市上市公司融资情况的区域分布 23

3.4 江苏各区域上市股票/上市公司与经济增长 25

本章附注 29

第二章 公司上市与上市中介 31

1.公司上市 31

1.1 公司上市的基本条件 31

1.2 公司上市的利弊 33

1.3 公司上市地点 33

1.4 公司直接上市方式：IPO上市 34

1.5 公司间接上市方式：买壳上市、借壳上市 40

2.上市中介 47

2.1 上市公司对各类中介机构业务的需求 47

2.2 证监会认可的具有证券、期货资质的主要中介机构 48

本章附注 53

第二篇 公司上市篇 56

第三章 南京多伦科技IPO整体上市案例分析 56

1.案例来源与所适用的法律制度 56

1.1 案例来源 56

1.2 所依据的法律制度 57

2.案例简介 58

2.1 公司概况 58

2.2 多伦科技上市历程 58

3.案例分析 59

3.1 多伦科技上市的主要目的 59

3.2 多伦科技首发上市主要条件比对 59

3.3 多伦科技上市工作的推进 63

4.多伦科技上市后的表现及其限售股解禁问题 69

4.1 多伦科技上市后的表现 69

4.2 多伦科技限售股解禁问题 70

5.案例启示 72

5.1 选择合适的上市地点与时机，选聘合适的中介机构 72

5.2 突出公司的持续发展能力，解决公司的“五独立”问题 73

5.3 健全公司治理结构，明确募集资金用途 73

5.4 加强财务风险控制，有效防范重大财务风险 74

本章附注 75

第四章 康恩贝分拆佐力药业IPO上市案例分析 77

1.分拆上市 77

1.1 对分拆的理解 77

1.2 分拆上市类型 77

2.案例来源与所适用的法律制度 78

2.1 案例来源 78

2.2 所适用的法律制度 79

3.案例简介 80

3.1 佐力药业概况 80

3.2 康恩贝分拆佐力药业 80

3.3 佐力药业上市历程 81

4.案例分析 81

4.1 康恩贝分拆佐力药业上市条件比对 81

4.2 佐力药业创业板上市条件比对 85

5.康恩贝分拆佐力药业案例启示 89

5.1 康恩贝分拆佐力药业上市自身条件硬朗 89

5.2 康恩贝分拆佐力药业上市及时抓住了机遇 89

5.3 分拆上市有利有弊，建议理性对待 90

6.现阶段我国境内上市公司分拆子公司上市的动态 91

6.1 上市公司分拆子公司境外上市 92

6.2 上市公司分拆子公司到新三板挂牌交易 92

本章附注 93

第五章 神州信息买壳上市案例分析 94

1.买壳上市的流程与估值方法 94

1.1 买壳上市的基本思路与主要流程 94

1.2 买壳上市中壳公司价值的估算方法 95

2.神州信息买壳上市案例分析 98

2.1 案例来源与适用的法律制度 98

2.2 神州信息买壳上市案例背景与上市基本历程 100

2.3 神州信息买壳上市操作流程分析 101

2.4 买壳上市后的产权及控制关系 103

2.5 神州信息买壳上市标的资产的评估与承诺履行情况 104

3.神州信息成功买壳上市的原因分析 105

3.1 实力雄厚，上市得到地方政府支持 105

3.2 遭遇IPO暂停审核冷局，选择恰当时机果断买壳 106

3.3 综合权衡影响因素，冷静选择合适壳公司 107

3.4 买壳上市方式合理，经济效益较好 110

3.5 抢占IT服务业先机，规避直接上市风险 110

本章附注 111

第六章 XDD违规上市案例分析 112

1.案例来源与所适用的法律制度 112

1.1 案例来源 112

1.2 所依据的法律制度 112

2.案例简介 113

2.1 公司概况 113

2.2 案例简介 113

3.案例分析 114

3.1 根据XDD预披露信息分析其经营情况 114

3.2 针对证监会查实的XDD违规事项进行分析 116

3.3 中介机构及其责任主体违规行为的认定与处罚分析 119

4.案例启示 122

4.1 公司内控制度要健全，内控执行要到位 122

4.2 强调审计独立，谨慎运用审计程序 123

4.3 注重验资的合法性，拒绝虚假验资 123

4.4 拓宽融资渠道，缓解IPO发行上市压力 123

4.5 证监会提高审核力度，加强对中介机构的监管 123

第三篇 生存发展篇 126

第七章 洋河股份公司治理与内部控制案例分析 126

1.公司治理与内部控制 126

1.1 对公司治理的理解 126

1.2 对内部控制的理解 129

1.3 公司治理与内部控制的关系 132

2.案例资料来源与案例公司简介 134

2.1 案例资料来源 134

2.2 洋河股份简介 135

3.洋河股份的公司治理分析 136

3.1 洋河股份的股权结构与股东大会履职情况 136

3.2 洋河股份的董事会特征与履职情况 142

3.3 洋河股份的监事会特征与履职情况 145

3.4 洋河股份管理层的聘任与激励约束 147

3.5 洋河股份履行社会责任，与利益相关者互利共赢 149

4.洋河股份内部控制自我评价与内部控制审计 154

4.1 洋河股份内部控制自我评价 155

4.2 洋河股份内部控制审计报告 158

5.洋河股份公司治理与内部控制案例启示 162

5.1 引导上市公司股权结构向合理方向调整 162

5.2 优化董事会结构，建立健全独立董事制度 163

5.3 合理选举监事，发挥内部监督作用 165

5.4 优化管理层结构，完善业绩评价体系 166

5.5 做好内部控制的自我评价与内控规则落实自查 167

本章附注 167

第八章 古井贡酒并购黄鹤楼酒业案例分析 172

1.并购的概念、目的、类型、方式及程序 172

1.1 并购的概念 172

1.2 并购目的与并购类型 173

1.3 并购方式、作用与程序 175

2.案例来源与案例简介 176

2.1 案例来源 176

2.2 案例简介 177

3.案例分析 178

3.1 黄鹤楼酒业的价值评估与股权转让 178

3.2 古井贡酒并购黄鹤楼酒业的动因分析 180

3.3 古井贡酒并购黄鹤楼酒业的模式 181

3.4 古井贡酒并购黄鹤楼酒业的实质 182

3.5 古井贡酒并购黄鹤楼酒业的整合基础与初步行动 183

3.6 古井贡酒并购黄鹤楼酒业可能产生的影响 184

4.基于并购企业与目标企业视角的上市公司并购建议 185

4.1 提高上市公司决策水平，树立恰当的并购重组动机 185

4.2 加强并购后的整合力度，不断提高并购重组质量与绩效 185

4.3 健全法人治理结构，完善信息披露制度 186

第九章 泸州老窖再融资案例分析 187

1.上市公司再融资 187

1.1 再融资的概念与方式 187

1.2 我国上市公司再融资发展历程 190

1.3 我国上市公司股权再融资政策的演进 191

1.4 我国上市公司再融资现状 193

2.案例选择与案例资料来源 200

2.1 案例的选择 200

2.2 案例资料来源 201

3.泸州老窖再融资案例分析 202

3.1 泸州老窖简介 202

3.2 泸州老窖再融资概述 203

3.3 泸州老窖再融资具体分析 204

4.泸州老窖定向增发再融资绩效评价 209

4.1 再融资绩效评价与指标选择 209

4.2 泸州老窖再融资绩效的评价 210

5.案例启示 214

5.1 合理选择再融资模式，恰当确定再融资时点 214

5.2 不断完善公司治理结构，合理使用募集资金 216

5.3 完善股权再融资政策，推动债券融资功能的发挥 217

本章附注 218

第十章 贵州茅台股利分配案例分析 220

1.股利分配与股利分配政策 220

1.1 股利分配的概念与影响因素 220

1.2 股利分配政策 221

1.3 股利分配方式与发放程序 223

2.案例的选择与案例资料来源 224

2.1 案例的选择 224

2.2 案例资料来源 225

3.贵州茅台股利分配案例分析 226

3.1 贵州茅台简介 226

3.2 贵州茅台股利政策概述 227

3.3 贵州茅台股利政策财务因素动因分析 229

3.4 贵州茅台股利政策非财务因素SWOT分析 235

4.案例启示 240

4.1 贵州茅台股利政策建议 240

4.2 完善上市公司股利政策的建议 241

本章附注 242

第四篇 暂停上市与退市篇 244

第十一章 我国的退市制度及其实施概况 244

1.我国上市公司的退出机制 244

1.1 上市公司退出机制的内涵 244

1.2 特别处理（ST）制度 245

1.3 特别转让（PT）制度 246

1.4 退市风险警示（＊ST）制度 246

1.5 暂停上市制度 247

1.6 退市适用情形 249

2.我国上市公司退市制度的演进 251

2.1 我国退市制度的正式启动与初步完善 251

2.2 沪深两市出台新退市方案 252

2.3 沪深两市上市规则的调整与证监会退市意见的发布 253

3.我国资本市场ST制度（含＊ST）实施概况 254

3.1 我国资本市场实施ST概况 254

3.2 我国资本市场撤销ST概况 260

4.我国A股暂停上市、恢复上市概况 261

4.1 我国A股暂停上市概况 261

4.2 我国A股恢复上市概况 263

5.我国资本市场终止上市（即退市）概况 264

5.1 我国资本市场A股上市公司终止上市概况 265

5.2 我国资本市场B股退市公司概况 270

5.3 我国资本市场新三板股退市公司概况 271

5.4 我国退市制度实施情况的总结 274

本章附注 276

第十二章 主动退市与强制退市案例分析 277

1.案例分析涉及到的主要法律制度 277

1.1 上交所对退市制度方案的完善 277

1.2 我国证监会《退市意见》中规定的上市公司退市情形 280

2.＊ST二重（二重重装）主动退市案例分析 282

2.1 案例资料来源与案例简介 282

2.2 ＊ST二重退市原因分析 284

2.3 ＊ST二重主动退市方案的设计与实施 290

2.4 ＊ST二重主动退市案例启示 296

3.＊ST博元强制退市案例分析 297

3.1 案例资料来源与案例简介 297

3.2 上交所对＊ST博元的监管与会计师事务所的审计 299

3.3 上交所决定＊ST博元退市的主要依据 302

3.4 ＊ST博元股票退市整理与摘牌后的转让问题 303

3.5 ＊ST博元退市案例总结 305

本章附注 307

参考文献 309