新三板资本运作全书 挂牌、定增、并购重组、股权激励实务操作PDF电子书下载

第一章“新三板”挂牌条件、程序 1

第一节 挂牌条件解析 3

一、挂牌六大要件 3

二、挂牌条件解读 4

（一）依法设立且存续满两年 4

（二）业务明确，具有持续经营能力 5

（三）公司治理机制健全，合法规范经营 6

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 7

（五）主办券商推荐并持续督导 8

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件 8

三、负面清单解释及补充条件 8

（一）负面清单管理的具体要求 8

（二）国有企业的国有股权设置批复要求 9

（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求 10

（四）涉军企事业单位申请挂牌条件 10

（五）失信被执行人申请挂牌 11

四、股转系统挂牌审查要点 16

（一）合法合规 16

（二）公司业务 22

（三）财务与业务匹配性 24

（四）财务规范性 27

（五）财务指标与会计政策、估计 28

（六）持续经营能力 29

（七）关联交易 29

（八）同业竞争 30

（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 31

五、适合在新三板挂牌的企业 31

（一）企业有较强的盈利能力 31

（二）企业有独特的竞争优势 32

（三）企业业务模式清晰 32

（四）有效的管理和经营团队 33

（五）企业成长性 33

（六）企业、实际控制人的诚信度 34

第二节 挂牌程序 34

一、前期准备 35

（一）签约前工作 35

（二）签约 35

（三）企业实际控制人签署《承诺函》 36

二、股份制改制 36

（一）改制的内容 36

（二）改制的目的 37

（三）改制的流程 37

三、推荐挂牌 38

（一）主要的申报材料 38

（二）申报材料的依据性资料——工作底稿 39

四、挂牌审核 40

（一）主办券商内核 40

（二）证监会、股转系统审核 41

五、挂牌交易 41

六、中介机构 42

第二章 挂牌审核要点 43

第一节 合法合规 45

一、股东、股权与实际控制人 45

（一）股东适格性 45

（二）控股股东及实际控制人认定 46

（三）控股股东及实际控制人合规性 47

二、公司设立、出资与变更 51

（一）公司设立 51

（二）公司出资 53

（三）历史沿革 57

三、整体变更 61

（一）法律依据 61

（二）案例解析 61

四、公司常见违法违规行为 66

（一）法律依据 66

（二）案例解析 67

五、董监高及核心技术人员 76

（一）基本要求 76

（二）案例解析 77

六、社保、劳动用工 83

（一）法律依据及常见问题 83

（二）案例解析 84

七、管理制度 88

（一）法律依据 88

（二）案例解析 88

第二节 业务与经营 90

一、资质审查 90

（一）审查要点 91

（二）公司业务资质常见类型 91

（三）案例解析——软智科技案【证券代码：832144】 92

二、技术与研发 94

（一）核查要点 94

（二）案例解析——微缔软件【证券代码：832400】 95

三、业务、资产、人员 96

（一）核查要点 96

（二）案例解析 97

四、安全生产及环保 100

（一）核查要点 100

（二）案例解析 101

五、质量标准 111

（一）核查要点 111

（二）案例解析——新松医疗案【证券代码：830803】 111

六、重大业务合同及债权债务 113

（一）核查要点 113

（二）案例解析——派尔科【证券代码：430661】 113

七、重大诉讼 115

（一）法律依据 115

（二）案例解析——咏声动漫案【证券代码：835994】 115

第三节 财务、税务合规性 116

一、财务与业务匹配性 116

二、财务合法合规性与财务制度 117

三、会计政策稳健性调查 118

（一）投资会计政策 118

（二）固定资产会计政策 118

（三）无形资产会计政策 119

（四）收入确认会计政策 119

（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策 119

（六）合并报表会计政策 120

四、政府补贴 120

（一）补贴形式 120

（二）账务处理 121

（三）会计与税法规定关于政府补助的差异 121

五、税务缴纳合规性 121

（一）常见税务问题 122

（二）影响税负的持股方式 123

（三）案例解析 123

第四节 同业竞争和关联交易 124

一、同业竞争的含义及法律规定 124

（一）同业竞争的含义 124

（二）相关概念解析 125

二、同业竞争的审核规范 126

（一）主体审核 126

（二）信息充分披露 126

（三）详细尽职调查 126

（四）同业竞争的规范 127

三、关联交易的含义及法律规定 127

（一）资金往来型关联交易 127

（二）资产重组型关联交易 128

（三）母子依赖型关联交易 128

四、关联交易的审核规范 128

第五节 财务、机构、人员、业务、资产独立性 129

一、业务独立性 129

（一）核查要点 129

（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题 129

二、资产独立性 130

（一）核查要点 130

（二）案例解析——舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题 130

三、人员独立性 131

（一）核查要点 131

（二）案例解析——速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职 131

四、财务独立性 131

（一）核查要点 131

（二）案例解析——蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题 132

五、机构独立性 132

（一）核查要点 132

（二）案例解析——畅想高科（430547）：有限责任公司阶段“三会”运行瑕疵 132

第三章 尽职调查 135

第一节 业务 137

一、行业研究 137

二、公司产品考察 138

三、关键资源要素 138

四、公司业务流程 139

五、公司收益情况 140

六、公司发展趋势 140

第二节 公司治理 140

一、“三会”治理情况 140

二、董事会对治理机制的评估 141

三、公司治理机制 141

四、公司股东 141

五、公司董事监事调查 142

六、独立性 142

七、同业竞争 143

八、政策制定执行情况 143

九、管理层诚信 144

第三节 财务 144

一、内部控制五要素 144

二、财务风险 145

三、应收账款 146

四、存货 146

五、公司投资 147

六、固定资产与折旧 147

七、无形资产 147

八、资产减值准备情况 148

九、历次评估情况 148

十、应付账款 148

十一、收入 149

十二、成本 149

十三、费用 149

十四、非经常性损益 150

十五、鼓励政策 150

十六、合并财务报表 150

十七、关联方及关联关系 150

十八、审计意见及事务所变更 151

第四节 合法合规 152

一、公司设立及存续情况 152

二、重大违法违规 152

三、股权情况 152

四、财产合法性 153

五、重大债务 153

六、纳税情况 153

七、环境保护产品质量、技术标准 153

八、其他调查 154

第五节 尽职调查常用表格 154

一、拥有土地使用权的土地情况调查表 154

二、租赁土地情况调查表 155

三、自有房产情况调查表 156

四、房产租赁情况调查表 156

五、在建工程调查表 157

六、固定资产调查表 158

七、诉讼仲裁情况调查表 159

八、行政处罚情况调查表 159

九、专利情况调查表 160

十、商标情况调查表 161

十一、著作权情况调查表 161

十二、互联网域名注册调查表 162

十三、贷款合同情况调查表 163

十四、对外担保调查表 163

十五、重大合同情况调查表 164

十六、对外投资（子公司）调查表 165

十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表 165

十八、税率税种情况调查表 166

十九、财政补贴及税收优惠情况调查表 167

二十、社保缴纳情况调查表 167

二十一、人员情况表 168

二十二、董事、监事、高管人员调查表 169

二十三、关联方调查表 169

二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表 170

第四章 制度规范 171

第一节 信息披露制度 173

一、信息披露 173

（一）首次信息披露 173

（二）第二次信息披露 173

二、定期报告 174

（一）年度报告内容 174

（二）半年报内容 175

（三）季度报告 176

三、临时报告 176

（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议） 176

（二）需及时报送的重大事项 177

（三）关联交易 178

（四）其他重大事件披露 178

第二节 持续督导制度 179

一、主办券商的督导权责 179

（一）日常规范督导 179

（二）信息披露文件的专项审查督导 179

（三）督导机制 180

（四）督导费用 180

二、挂牌公司配合督导的权责 180

第三节 分层管理制度 181

一、已挂牌公司进入创新层的条件 182

（一）财务指标——选择性条件 182

（二）非财务指标——必备条件 182

二、申请挂牌时直接进入创新层的条件 183

（一）财务指标——选择性条件 183

（二）非财务指标——必备条件 184

三、挂牌公司维持存续在创新层的条件 185

（一）财务指标——选择性条件 185

（二）非财务指标——必备条件 185

第四节 新三板交易制度 186

一、做市商制度 186

二、机构开展做市业务需要具备的条件 187

三、做市交易条件 187

四、交易方式选择 187

附：× × × ×律师事务所关于× × × ×股份有限公司201 ×年年度股东大会的法律意见书（文本） 188

第五章 新三板并购重组 193

第一节 并购重组概述 195

一、概念界定 195

（一）并购之概念界定 195

（二）重组之概念界定 198

（三）新三板之并购重组 198

二、发展状况 200

（一）发展现状 200

（二）并购重组市场快速发展之原因 201

（三）并购重组之发展趋势 202

第二节 并购重组之典型案例 203

一、九鼎投资案解析 203

（一）九鼎投资的新三板之路 203

（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路 205

（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析 212

二、和君商学案解析 215

（一）和君商学的新三板之路 216

（二）和君商学之重大资产重组 218

（三）和君商学重大资产重组简析 220

第三节 并购重组之模式选择 221

一、并购重组模式 221

（一）定增＋现金方式 222

（二）股权转让＋定增方式 222

（三）股份置换方式 223

（四）资产置换＋股权＋现金 224

二、注意问题 225

（一）企业的现金流情况 226

（二）合理运用“定增”方式 226

（三）综合用于各种并购方式 226

第四节 新三板收购制度基本操作 226

一、新三板收购制度概述 226

（一）基本概念 226

（二）基本要求 227

二、新三板收购制度特点 229

（一）以信息披露为核心，强化自律监管 229

（二）调整要约收购制度 229

（三）简化信息披露内容 230

（四）调整权益变动披露要求和触发比例 231

三、新三板收购流程 231

（一）概述 231

（二）要约收购的基本操作 232

（三）协议收购 233

第五节 新三板重大资产重组基本操作 234

一、概述 234

（一）基本概念 234

（二）基本要求 235

二、制度特点 237

（一）强化自律管理，减少行政许可 237

（二）调整判断指标 237

（三）强化公司自治 237

（四）强化中介机构作用 237

（五）简化要求，降低重组成本 238

（六）自主定价，支付手段多样 238

（七）中小投资者单据计票 238

（八）退市公司的重组与监管 238

三、操作流程 239

（一）基本流程 239

（二）注意问题 240

（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备 241

（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让 244

四、发行股份购买资产 245

（一）概述 245

（二）文件报备要求 246

（三）报备文件 247

五、重组报告书及重组预案 253

（一）基本要求 253

（二）重组预案基本内容 254

（三）重组报告书正文基本内容 254

（四）中介机构意见 258

（五）各方声明 259

第六节 并购重组的制度体系 261

一、法律法规 261

二、比较分析 262

（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定 263

（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比 265

附：× × × ×事务所关于 × × × ×股份有限公司间接收购× × × ×股份有限公司的法律意见书（文本） 267

第六章 新三板定向增发 281

第一节 制度简介 283

一、概念界定及特征 283

（一）什么是定向增发 283

（二）特征 283

二、定向增发的类型 284

（一）挂牌同时定向增发 284

（二）挂牌后定向增发 285

（三）储架发行 285

第二节 适格投资者 286

一、内部投资者 286

二、外部投资者 286

三、对投资者的保护措施 287

第三节 操作规范 289

一、备案文件 289

（一）要求披露的文件 289

（二）不要求披露的文件 289

二、股票发行方案及发行情况报告书的要求 290

（一）股票发行方案 290

（二）股票发行情况报告书 292

三、主办券商关于股票发行合法合规性意见 293

四、律师关于股票发行合法合规性的意见 295

第四节 认购方式及注意事项 296

一、现金方式认购 296

二、非现金方式认购 296

三、注意事项 297

（一）发行方案重大调整 297

（二）现有股东优先认购安排 297

（三）缴款时间节点 298

（四）募集资金的使用 298

（五）对赌条款 299

第五节 常用文书版本示例 303

一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例 303

二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例 309

三、定向发行法律意见书版本示例 310

（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款 310

（二）股票定向发行法律意见书版本示例 311

（三）律师关注事项 322

第七章 新三板股权激励 325

第一节 概述 327

一、产生与发展 327

（一）股权激励在国外的产生与发展 327

（二）股权激励在中国的产生与发展 328

二、价值体现 330

（一）建立利益共同体 330

（二）有利于公司的长远发展 330

（三）吸引人才、留住人才 331

（四）降低公司薪酬和激励资金成本 331

三、必要性和可行性 331

（一）必要性 331

（二）可行性 332

四、发展现状 333

（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计 333

（二）企业地区分布情况 334

（三）企业所属行业分布情况 334

第二节 法律体系 334

一、一般性规定 335

（一）《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订） 335

（二）《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订） 335

二、有关上市公司股权激励的法律规定 335

（一）证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（2005年8月23日发布，证监发〔2005〕80号） 335

（二）《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布） 336

（三）《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监会上市公司监管部2008年3月17日发布） 336

（四）《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监会上市部2008年9月16日发布） 336

（五）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日发布，证监会公告〔2014〕33号） 336

（六）《上市公司股权激励管理办法》（2010年7月13日发布，中国证券监督管理委员会令第126号） 337

三、有关国有企业实施股权激励的法律规定 337

（一）国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》（2004年4月30日发布，国资厅发分配〔2004〕23号） 337

（二）国务院国有资产管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（2006年1月27日发布，国资发分配〔2006〕8号） 337

（三）国务院国有资产管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（2006年9月30日发布，国资发分配〔2006〕175号） 337

（四）国务院国有资产管理委员会、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（2008年10月21日发布，国资发分配〔2008〕171号） 338

四、有关挂牌公司股权激励的法律法规 338

（一）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013年12月30日发布，股转系统公告〔2013〕40号） 338

（二）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年2月28日公布，股转系统公告〔2013〕3号） 338

（三）《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年12月30日发布，股转系统公布〔2013 〕42号） 339

（四）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（2013年12月26日发布，中国证券监督管理委员会公告〔2013〕50号） 339

（五）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 （2013年2月8日发布，股转系统公告〔2013〕6号） 339

（六）“全国股转系统常见问题解答” 340

（七）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（2013年11月30日发布，国发〔2013〕46号） 340

五、有关股权激励个人所得税的法律规定 340

六、股权激励会计处理的法律规定 341

第三节 方案设计 341

一、尽职调查 341

（一）信息资料的收集 341

（二）尽职调查内容 342

二、具体操作 343

（一）股权激励方案设计应注意的问题 343

（二）股权激励方案设计操作要点 343

（三）股权激励方案设计之七大模块 345

第四节 股权激励模式 354

一、股票期权 354

（一）概念界定 354

（二）股票期权的利弊分析 354

二、限制性股票 355

（一）概念界定 355

（二）限制性股票的利弊分析 356

三、员工持股计划 356

（一）概念界定 356

（二）员工持股计划优劣分析 357

四、虚拟股票 357

（一）概念界定 357

（二）虚拟股票优劣分析 358

五、激励基金 358

（一）概念界定 358

（二）激励基金优劣分析 359

六、股票增值权 359

（一）概念界定 359

（二）股票增值权的优劣分析 359

第五节 股权激励计划的实施 360

一、管理体系的建立与完善 360

（一）股东大会 360

（二）董事会 361

（三）监事会 361

二、专门委员会 362

三、配套文件 362

（一）《股权激励计划方案》 363

（二）《股权激励计划实施细则》 363

（三）《股权激励授予协议书》 363

（四）《激励对象承诺书》 365

（五）《股权激励计划法律意见书》 365

（六）《股东大会决议》 365

（七）《董事会决议》 366

（八）监事会对股权激励计划的审议意见 366

（九）独立董事对股权激励计划的独立意见 366

四、方案审议 366

五、文件签署 368

第六节 典型案例 368

一、股票期权案例 368

（一）“传神语联”股票期权激励案 368

（二）案例解析——宝亚安全（证券代码：836939） 370

二、限制性股票案例 372

三、员工持股计划案例 375

（一）直接持股型——“融安特”员工持股计划 375

（二）间接持股型员工持股计划案例 377

四、虚拟股票案例 380

五、业绩股票激励案例 382

六、激励基金案例 383

（一）激励对象 383

（二）公司年度业绩激励基金的提取条件 383

（三）激励基金额度及来源 383

（四）实施流程 384

（五）方案的变更及退出机制 384

（六）执行期限 385

七、股票增值权案例 385

（一）激励对象 385

（二）授予股票增值权的数量 385

（三）股票增值权计划的股票来源 386

（四）股票增值权计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 386

（五）股票增值权获授条件 387

（六）股票增值权行权条件 387

（七）行权价格 387

（八）限制条件 387

附录 相关法律法规、规章指引 388

一、法律 388

中华人民共和国公司法 388

中华人民共和国证券法 418

二、行政法规 452

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 452

国务院关于开展优先股试点的指导意见 453

三、部门规章 457

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 457

中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定 461

非上市公众公司监督管理办法 462

非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 470

非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 471

非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 472

非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 473

四、规范性文件 477

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 477

全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告 487

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 489

全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 497

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 500

全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 506

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 509

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 517

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 520

全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行） 535

股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 540

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行） 542

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 557

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 558