公司法理论与实务PDF电子书下载

第一章 公司法原理 1

第一节 公司法原理概述 1

一、公司法立法目的及公司形式 1

二、公司法人财产权及股东权利 3

三、公司的义务 4

第二节 公司经营管理概述 5

一、公司的登记、营业执照、名称、组织形式变更及住所 5

二、公司章程及公司的经营范围 10

三、公司法定代表人及分支机构 16

四、公司对外投资、对外担保 18

五、公司职工权益、工会、基层党建 26

第三节 公司股东权利、义务概述 27

一、公司股东权利、义务 27

二、公司股东会决议 37

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 44

第一节 有限责任公司的设立 44

一、有限责任公司设立条件 44

二、有限责任公司章程、注册资本及股东出资 47

三、公司股东的权利、义务 74

第二节 有限责任公司的组织机构 90

一、公司治理结构概述 90

二、公司治理结构分述 92

第三节 一人有限责任公司的特别规定 111

一、一人有限责任公司的理论 111

二、我国现行法律对一人有限责任公司的规定 117

第四节 国有独资公司的特别规定 124

一、国有独资公司概述 124

二、国有独资公司治理结构 125

第三章 有限责任公司的股权转让 131

第一节 有限责任公司股权转让的规定 131

一、有限责任公司股权转让的程序 131

二、股东的优先购买权 139

第二节 有限责任公司股权转让的其他规定 145

一、股权转让后应履行的程序 145

二、股权收购 148

三、股权的继承 155

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 163

第一节 股份有限公司的设立 163

一、股份有限公司概述 163

二、股份有限公司设立的方式 166

三、股份有限公司的发起人 176

四、股份有限公司的章程 184

五、股份有限公司的创立大会 186

第二节 股份有限公司的股东大会 194

一、股东大会性质和地位 194

二、股东大会职权 194

三、股东大会的会议模式 197

四、股东大会会议召集人和主持人的规定 199

五、股东大会会议召开程序 200

六、股东表决权 201

第三节 股份有限公司的董事会、经理 209

一、股份有限公司的董事会 209

二、股份有限公司的经理 214

第四节 股份有限公司的监事会 219

一、股份有限公司的监事会 219

二、监事制度的探讨 223

第五节 上市公司组织机构的特别规定 224

一、上市公司 224

二、上市公司股东大会决议事项的特别规定 224

三、上市公司独立董事 225

四、上市公司董事会秘书 229

五、董事的回应 230

六、上市公司信息披露制度 230

七、新三板 241

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 248

第一节 股份有限公司的股份发行 248

一、股票 248

二、股份有限公司的股份发行 251

第二节 股份有限公司的股份转让 275

一、股份转让的相关规定 275

二、股票上市交易 284

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 297

第一节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 297

一、董事、监事、高级管理人员消极资格的规定 297

二、关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定 299

第二节 公司董事、监事、高级管理人员不履行义务的救济 307

一、董事、监事、高级管理人员赔偿责任 307

二、股东代表诉讼的规定 314

第七章 公司债券 330

第一节 公司债券概述 330

一、公司债券的定义、法律特征和发行条件 330

二、公司债券实物券记载事项 344

三、公司债券种类 344

四、公司债券存根簿的置备和记载事项 347

五、记名公司债券登记结算制度 348

第二节 公司债券的转让 349

一、公司债券的转让的价格 349

二、公司债券转让方式及效力 353

第三节 公司债券转换为股票的相关规定 354

一、发行可转换为股票的公司债券的规定 354

二、公司债券转换为股票的规定 356

第八章 公司财务、会计 358

第一节 公司财务、会计制度的建立 358

一、公司财务、会计制度概述 358

二、会计规范体系 359

第二节 企业财务会计的相关规定 365

一、企业财务报告的审计 365

二、股东对公司年度财务会计报告的知情权 366

三、公司税后利润分配 367

四、公司聘用、解聘会计师事务所的规定 378

五、公司会计账簿设立和账户开立的禁止性规定 379

第九章 公司合并、分立、增资、减资 381

第一节 公司合并 381

一、公司合并方式的规定 381

二、公司合并程序和债权人异议权 382

三、公司合并前各方的债权、债务问题的规定 384

第二节 公司分立 398

一、公司分立财产分割的规定 398

二、公司分立程序的规定 405

第三节 公司增资、减资 405

一、公司减少注册资本的规定 405

二、公司增加注册资本的规定 411

三、公司分立、合并、增资、减资应予登记 412

第十章 公司解散和清算 413

第一节 公司解散 413

一、公司解散的原因 413

二、公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定 415

第二节 公司清算 422

一、公司解散应当成立清算组进行清算的规定 422

二、清算组职权的规定 433

三、公司债权人申报债权的规定 435

四、公司的清算方案、剩余财产分配比例和公司清算期间法律地位的规定 438

五、制作清算报告和注销公司登记、公告公司终止的规定 440

六、清算组成员义务和法律责任的规定 444

第十一章 外国公司的分支机构 448

第一节 外国公司的定义及其分支机构的设立 448

一、外国公司的定义 448

二、外国公司在中国境内设立分支机构的批准和登记程序 449

三、外国公司在中国境内设立分支机构应当具备的条件 450

第二节 外国公司分支机构的法律规定 452

一、外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构的经营活动承担的民事责任 452

二、外国公司分支机构的权利和义务 455

三、外国公司分支机构撤销时必须依法进行清算 456

第十二章 法律责任 457

第十三章 附则 474

附录 479

附录1 中华人民共和国公司登记管理条例 479

附录2 中华人民共和国企业法人登记管理条例 492

附录3 中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 498

附录4 企业名称登记管理规定 511

附录5 企业名称登记管理实施办法 516

附录6 公司注册资本登记管理规定 523

附录7 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 526

附录8 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 526

附录9 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 531

附录10 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿） 537

附录11 中华人民共和国企业破产法 544

附录12 中华人民共和国证券法 564