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第一章　公司法与公司立法 1

第一节　公司法的概念 1

一、公司法的概念与公司法规范的渊源 1

二、公司法的属性 3

三、公司法规范的结构 7

四、公司法与相关法 9

第二节　公司立法 12

一、国外公司立法 13

二、我国的公司立法 22

三、公司立法的发展趋势 27

第二章　公司的基本法学问题 30

第一节　公司的概念及其法律特征 30

一、公司一般概念的知识性简介 30

二、公司的法律特征 32

三、公司概念认识的新发展 35

第二节　公司的人格 43

一、公司人格的概念及其理论 43

二、公司人格的要素 47

三、公司独立人格的实质及其价值 48

四、公司人格否认 49

第三节　公司的能力 57

一、公司的权利能力 58

二、公司的行为能力 65

三、公司的责任能力 67

第四节　公司的类型 68

一、法学理论上的公司类型 69

二、国外公司法中公司的基本类型 71

三、我国公司法中的公司类型 73

第一节　公司设立的概念和原则 76

一、公司设立的概念 76

第三章　公司的设立 76

二、公司设立的原则 77

第二节　发起人 79

一、发起人的概念与界定 79

二、发起人的种类及其资格 81

三、发起人的地位 82

四、发起人的权利 83

五、发起人的责任 85

第三节　公司的名称与住所 87

一、公司的名称 87

二、公司的住所 90

二、公司的设立登记 91

第四节　公司设立登记 91

一、公司登记概说 91

三、公司设立登记的效力 94

四、公司成立的公告 95

第五节　公司设立瑕疵和设立无效与撤销 96

一、公司的瑕疵设立及处理原则 96

二、公司设立无效与撤销的概念 98

三、公司设立无效或撤销的诉讼 99

四、公司设立无效与撤销的裁判及效力 100

第六节　设立中公司 101

一、设立中公司的概念和性质 102

二、确认设立中公司的意义 103

三、设立中公司的起始点问题 104

一、公司章程的性质 106

第一节　公司章程的性质与特性 106

第四章　公司章程 106

二、公司章程的特性 108

第二节　公司章程的内容 108

一、英美法系国家中的公司章程的内容 108

二、大陆法系国家中的公司章程内容 109

三、我国的公司章程内容 110

第三节　公司章程的制定与生效 111

一、公司章程的制定 111

二、公司章程的生效 112

三、公司章程的效力对象 113

第四节　公司章程的修改 114

一、公司章程修改的概念与意义 114

二、公司章程修改的范围及其限制 114

三、公司章程修改的程序 115

四、公司章程修改的效力 117

第五章　公司资本制度 118

第一节　公司资本的概念和意义 118

一、公司资本的概念和特性 118

二、公司资本的意义 120

第二节　公司资本的立法原则 121

一、传统公司法中的资本立法原则的形成 121

二、资本三原则的内容及其在我国公司法中的体现 122

三、资本三原则的局限 124

四、公司资本立法原则的价值取向 126

第三节　公司资本的形成与股东的出资 131

一、公司资本形成的制度模式 131

二、公司资本的最低限额 135

三、公司资本的形成与股东出资 137

四、货币出资形式 140

五、非货币财产出资形式 141

第四节　公司资本的变更 150

一、公司资本的增加 150

二、公司资本的减少 152

第六章　股东与董事、监事及高级管理人员 154

第一节　股东与股权 154

一、股东 154

二、保护股东权益两原则 162

三、股东权 164

第二节　董事、监事及高级管理人员 170

一、董事、监事和高级管理人员的法律地位 170

二、董事、监事和高级管理人员的资格 174

三、董事、监事和高级管理人员的义务 175

四、董事、监事和高级管理人员的责任 179

第三节　股东代表诉讼 180

一、股东代表诉讼的概念和意义 180

二、股东代表诉讼的当事人 182

三、股东代表诉讼的提起 184

四、诉讼结果的承担 185

第七章　股份有限公司 186

第一节　股份有限公司的概念 186

一、股份有限公司的概念与特点 186

二、股份有限公司的作用 187

第二节　股份有限公司的设立 188

一、股份有限公司设立的条件和方式 188

二、发起设立的程序 190

三、募集设立的程序 192

一、公司组织机构概述 195

第三节　股份有限公司的组织机构 195

二、股东会中心主义向董事会中心主义的转变 201

三、股东大会 204

四、董事会 215

五、经理 219

六、监事会 220

第四节　上市公司 223

一、上市公司与公司上市 223

二、上市公司机关决议的特别规定 225

三、独立董事 226

四、董事会秘书 229

第五节　股份的发行与转让 231

一、股份与股票 231

二、股份的发行 234

三、股份转让 236

四、股份的回购 238

五、股份的质押 239

第八章　有限责任公司 242

第一节　有限责任公司的概念 242

一、有限责任公司的概念和特性 242

二、有限责任公司的作用 243

第二节　有限责任公司的设立 244

一、有限责任公司设立的条件 244

二、发起设立的程序 244

第三节　有限责任公司的组织机构 246

一、有限责任公司与股份有限公司组织机构差异的分析 246

二、股东会 247

三、董事会和经理 249

四、监事会 250

第四节　一人有限责任公司与国有独资公司的特别规定 252

一、一人有限责任公司的特别规定 252

二、国有独资公司的特别规定 254

第五节　有限责任公司的股权转让 256

一、股东之间的股权转让 256

二、股东向非股东的股权转让 257

三、股权转让的价格 259

四、股权转让的变更记载与登记 260

五、股权的回购与继承 260

第九章　公司债 263

第一节　公司债概述 263

一、公司债的概念 263

二、公司债的利弊简析 266

三、公司法对公司债调整的理由 267

四、公司债的种类 268

第二节　公司债的发行 270

一、公司债发行的主体 270

二、公司债发行的条件 271

三、公司债发行的方式 272

四、公司债发行的程序 273

五、公司债券的转让与上市 276

第三节　可转换公司债的发行与转换 276

一、可转换公司债的发行主体与发行条件 276

二、可转换公司债发行的程序 277

三、可转换公司债的赎回与回售 278

四、可转换公司债的转换 279

五、可转换公司债的利息支付与清偿 280

一、公司财务会计制度概说 281

第一节　公司的财务会计制度 281

第十章　公司的财务会计与利润分配 281

二、公司财务制度 283

三、公司会计制度 286

四、财务会计报告 288

第二节　公司的利润分配 292

一、公司利润分配的立法模式 292

二、公司利润分配方案 294

三、公司利润分配的顺序和比例 295

四、股利及其分配 296

第三节　公积金 298

一、公积金的概念与性质 298

二、公积金的类别与形成 299

三、公积金的使用 300

一、公司合并的概念、性质和种类 302

第十一章　公司的变更 302

第一节　公司的合并 302

二、公司合并与公司收购、公司资产出售、公司兼并 304

三、公司合并的利弊与法律的限制 308

四、公司合并的程序 309

五、公司合并的法律后果 312

六、公司合并的无效 314

第二节　公司的分立 315

一、公司分立的立法态度变化 315

二、公司分立的概念与分类 316

三、公司分立的程序 319

四、公司分立的效力 321

第三节　公司组织形式变更 322

一、公司组织形式变更的概念及意义 322

五、公司分立的无效 322

二、公司组织形式变更的种类 323

三、公司组织形式转变的条件与程序 323

四、公司组织形式变更的效力 325

第十二章　公司的解散与清算 326

第一节　公司的解散 326

一、公司解散的概念 326

二、公司解散的原因 327

三、公司解散的效力 332

第二节　清算 333

一、公司清算与清算中公司 333

二、普通清算 336

三、特别清算 341

一、外国公司分支机构的立法意义及体例 344

第一节　外国公司分支机构概述 344

第十三章　外国公司的分支机构 344

二、外国公司分支机构的法律地位 345

第二节　外国公司分支机构的设立 346

一、外国公司分支机构设立的条件 346

二、外国公司分支机构设立的申请与审批 347

三、外国分支机构设立的登记 348

第三节　外国公司分支机构的经营活动与监督 348

一、外国公司分支机构的经营活动 348

二、外国公司分支机构的监督管理 349

第四节　外国公司分支机构的撤销与清算 349

一、外国公司分支机构撤销的原因 349

二、外国公司分支机构的清算 350

三、外国公司分支机构的注销 350

主要参考书目 351

后记 356