目标公司小股东的法律保护 以要约收购为背景PDF电子书下载

导论 1

一　问题的提出 1

二　研究现状 4

三　研究方法 8

四　本书的结构 9

第一章　保护目标公司小股东的理论基础 11

第一节　小股东概述 11

一　小股东的界定 11

二　小股东的弱者地位 15

第二节　对小股东的特殊保护 24

一　问题的提出 24

二　股东平等原则 27

三　小股东：短期投资者 28

四　资本多数决原则的弊病 30

五　证券投资组合 32

第三节 目标公司小股东的弱者地位 32

一　要约收购的概念与特征 32

二　强弱对比：收购人与目标公司小股东 35

三　强弱对比：目标公司大股东与小股东 42

第一节　要约收购监管模式比较 49

一　事前申报 49

第二章　保护目标公司小股东的总体制度设计 49

二　事前核准 56

三　对两种监管模式的比较分析 60

四　我国现行要约收购事前申报制度研究 62

第二节　信息披露与目标公司小股东保护 66

一　上市公司要约收购监管的目的分析 66

二　信息披露是保护目标公司小股东的有效制度设计 68

第一节　持股披露制度 81

第三章　收购行为规制 81

一　持股披露临界点的确定 82

二　持股比例的计算 87

三　披露的具体要求 89

四　持股披露的法律效力 91

第二节　一致行动的法律规制 94

一　规制一致行动的现实需求 95

二　规制一致行动的法理学基础 97

三　一致行动的法律规制：一致行动的认定 99

四 一致行动的法律规制：一致行动的法定义务和法律后果 103

第三节　要约收购规制 107

一　发起收购要约的信息披露制度 108

二　强制要约收购制度 115

三　收购条件平等 125

四　要约的效力 131

第四节　收购结束后续行为的规制 134

一　收购成败的判断标准 135

二　收购结束后续行为的规制 137

第四章　对目标公司反收购措施的规制 145

第一节　反收购规制的立法模式 146

一　一般允许型 146

二　一般禁止型 154

三　两者的比较 156

第二节　我国反收购立法探讨 158

一　我国反收购立法的现状 159

二　我国上市公司反收购现状 167

三　小结 177

一　优化股权结构 178

第三节　完善公司治理结构 178

二　独立董事：美国模式及其启示 182

三　监事会：德国模式及其启示 192

第五章 目标公司小股东的民事救济 199

第一节　完善目标公司小股东民事救济的立法思考 200

一 目标公司小股东民事救济的立法现状 200

二 目标公司小股东民事救济的立法思考 204

第二节　不实披露的民事救济 208

一　不实披露民事救济的法律基础 209

二　不实披露民事救济的主体 213

三　不实披露之缔约过失责任的构成要件 215

第三节　内幕交易的民事救济 221

一　内幕交易民事责任的立法现状 222

二　内幕交易民事责任的立法完善 225

第四节　反收购中小股东的民事救济 234

一　公司对股东的责任 235

二　董事对股东的责任 239

结论 243

参考文献 248

后记 252