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引言 1

第一章　跨国并购的一般原理 4

第一节　跨国并购的概念辨析 4

一、兼并与收购 4

（一）并购的含义 4

（二）兼并与收购之异同 7

（三）兼并与收购之分类 8

二、跨国兼并与收购 10

（一）跨国并购的定义 10

（二）跨国并购的性质 13

（三）跨国并购的特征 21

三、跨国并购与相关概念之比较 24

（一）跨国并购与战略联盟 24

（二）跨国并购与特许经营 27

第二节　跨国并购的起源与发展 31

一、跨国并购的发展状况 31

（一）五次并购浪潮与跨国并购的兴起 31

（二）跨国并购的发展特征 34

二、跨国并购的内在动因与外部发展环境 39

（一）跨国并购的内在动因 39

（二）跨国并购的外部环境 48

第二章　跨国并购与法律规制 54

第一节　跨国并购与法律之互动关系 54

一、跨国并购与法律环境 54

（一）投资环境 54

（二）法律环境及其重要性 55

二、跨国并购迅速发展所带来的影响 58

（一）跨国并购迅速发展对世界经济的反作用 58

（二）跨国并购迅速发展对各国的影响 62

（三）对跨国并购作用及影响的简要评价 64

一、规制的基本含义 66

第二节　跨国并购法律规制的一般理论 66

二、政府规制的经济学理论 69

（一）市场失灵与规制失灵 70

（二）跨国并购所导致的市场失灵和规制失灵 71

三、政府规制的法理学基础 73

（一）国家对跨国并购进行法律管制的效力根据 73

（二）国际社会对跨国并购进行管制的效力依据 77

四、跨国并购规制的一般性问题 81

（一）规制原则 81

（二）规制层次 82

（三）规制内容 83

（四）规制体系 86

（五）规制特点 90

五、跨国并购活动中的法律规避问题 95

（一）法律规避的含义 95

（二）法律规避的构成及效力 97

第三章　跨国并购的投资政策规制 101

第一节 国际投资模式的变迁及其比较 101

一、国际投资模式的变迁与投资政策的变化 101

（一）两种模式的国际投资具有许多共同的特性 102

（二）两种模式的国际投资也具有许多不同的特性 102

二、并购投资与新建投资的比较 102

第二节　跨国并购的现有国际投资法制评析 106

一、国内投资法制及其特点 106

（一）一般性的投资规则 107

（二）专门性的投资规则 114

二、国际投资法制及其特点 120

（一）双边投资政策规制 122

（二）区域性投资政策规制 126

（三）全球性投资政策规制 131

三、传统国际投资法制的主要缺陷及其完善 142

（一）国内投资政策规制缺陷的主要表现 142

（二）国际投资政策立法缺陷的主要表现 145

（三）投资政策规制的发展与完善 147

第三节　跨国并购投资涉及的若干具体法律问题 151

一、跨国并购规制中的法律冲突及其解决方案 151

（一）跨国并购引起的私法冲突与公法冲突 151

（二）管辖权冲突的解决方案 156

二、跨国并购活动中的法律规避行为 160

（一）跨国并购中的关联交易问题 160

（二）离岸公司与间接并购 166

（三）跨国并购中的国际避税问题 172

（一）跨国公司的责任归属问题 179

三、跨国并购中的其他法律问题 179

（二）跨国并购中的知识产权保护与限制性商业行为 184

（三）跨国并购中的幼稚产业保护和国家安全考虑 187

第四章　跨国并购的市场竞争规制 192

第一节　跨国并购对竞争的影响 192

一、跨国并购对市场结构的影响 193

（一）市场结构的概念 193

（二）跨国并购对市场结构的影响 194

二、跨国并购对竞争行为的影响 196

三、竞争法的规制对象 198

一、并购规制的实体规则 199

第二节　竞争法规制并购的具体规则 199

（一）相关市场的界定 200

（二）市场垄断结构的认定 201

（三）适用除外制度 203

二、并购规制的程序规则 204

（一）申报制度 204

（二）审查制度 205

（三）司法救济程序 206

三、并购规制的竞争法原则 206

（一）本身违法和合理原则 206

（二）内国竞争法域外效力的适用原则 207

（一）日益国际化的市场需要通过国际竞争政策加以调节 210

第三节　跨国并购的国际竞争规制实践 210

一、竞争法国际规制的必要性 210

（二）各国竞争法的冲突需要通过国际合作加以解决 211

二、竞争规制的双边合作 212

（一）双边合作机制的总体评析 212

（二）对双边合作机制具体制度之一——积极礼让原则的个别分析 216

三、竞争规制的区域性合作 225

（一）欧盟竞争法对跨国并购的规制 225

（二）其他区域性竞争法规则评析 232

（一）建立国际统一竞争法的努力 243

四、竞争规制的全球性合作 243

（二）制约因素 246

第四节　竞争政策的发展趋势 247

一、竞争法的演化 247

（一）反限制竞争立法的全球化 247

（二）反限制竞争规制尺度的变化 249

二、演化趋势的各种影响因素分析 250

（一）经济全球化是导致各国放松并购控制的根源 252

（二）增强国际竞争力的需要 252

（三）科学技术进步方面的原因 254

一、跨国性上市公司收购概述 255

（一）跨国性上市公司收购的概念 255

第五章　跨国性上市公司收购的法律规制 255

第一节　跨国性上市公司收购的概念与特征 255

（二）跨国性上市公司收购的特征 257

（三）跨国性上市公司收购的表现形式 258

二、跨国性上市公司收购中的两个基本问题 259

（一）各国证券市场对外资开放的程度 259

（二）对上市公司收购主体国籍的判断 262

（一）跨国性上市公司收购法律规制的特殊性 264

一、上市公司收购制度的国内法比较 264

第二节　上市公司收购制度的国内法比较与国际合作 264

（二）各国上市公司收购具体制度的比较 265

（三）上市公司收购国内规制的不足 270

二、上市公司收购领域的国际监管合作 270

（一）双边合作监管协议 271

（二）多边交流与合作 272

第六章　中国对跨国并购的法律规制 279

第一节　跨国并购在我国的发展概况 279

（一）外资并购的三个发展阶段 280

一、外资并购的发展概况 280

（二）外资并购发展过程中所呈现的特点 281

二、海外并购的发展概况 285

（一）海外并购的四个发展阶段 285

（二）海外并购的主要特点 286

三、我国的跨国并购法律规制体系 287

（一）我国现有跨国并购法律制度综述 287

（二）与其他国家的比较——以美国为例 290

第二节　外资并购的投资法规则及主要法律问题 293

一、我国外资政策立法的三个发展阶段 293

（一）第一阶段外资政策立法 293

（二）第二阶段外资政策立法 296

（三）第三阶段外资政策立法 300

二、外资并购中的主要法律问题 311

（一）外资并购的待遇标准问题 311

（二）外资并购中的国有产权保护问题 313

（三）配套立法的完善 316

三、海外并购中的主要法律问题 318

第三节　上市公司收购的法律规制 323

一、立法沿革 323

（一）上市公司外资收购的主要规则 323

（二）制约上市公司外资收购的主要问题 324

（一）上市公司外资收购的市场准入规则 325

二、简要评价 325

（二）上市公司收购的具体市场规则 332

第四节　竞争政策规制 336

一、立法现状和缺陷 336

（一）立法现状 336

（二）主要缺陷 339

二、立法建议 341

（一）完善竞争法体系 341

（二）反垄断审查标准的确定 342

参考书目 346