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第一章　总则 1

一、立法宗旨 1

二、公司基本制度 3

三、公司的能力和对公司能力的限制 11

四、公司职工的权益保护及公司中的工会和民主管理 16

五、股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务 18

第二章　有限责任公司 21

第一节　有限责任公司的设立 23

一、有限责任公司的设立条件 23

二、有限责任公司的设立程序 26

三、有限责任公司的股东出资 27

一、股东会 30

第二节　有限责任公司的组织机构 30

二、董事会 33

三、监事会与监事 35

第三节　一人有限责任公司 38

一、一人有限责任公司的概念 38

二、一人有限责任公司的特点 39

第四节 国有独资公司 42

一、国有独资公司的概念 42

二、国有独资公司的组织机构 43

第三章　有限责任公司的股权转让 45

一、有限责任公司股权转让概述 46

二、公司章程对股权转让的自治权 47

三、股权转让的条件和程序 48

四、异议股东的股份回购请求权 51

六、公司股权转让的变更登记 53

五、股东死亡时股权的继承 53

第四章　股份有限公司的设立和组织机构 56

第一节　股份有限公司的设立 57

一、股份有限公司设立的意义及方式 57

二、股份有限公司设立的条件 58

三、股份有限公司发起设立与募集设立的程序 63

四、其他问题 66

第二节　股东大会 67

一、股东大会的性质 67

二、股东大会的职权 68

三、股东大会会议的召开和决议方式 68

一、董事会的构成、董事的产生方式 72

第三节　董事会、经理 72

二、董事会职权 74

三、董事会会议的召开和决议方式 75

四、经理 76

五、对董事、经理的特殊要求 78

第四节　监事会 78

一、监事会的设置 79

二、监事会成员的组成、产生 79

三、监事会的职权 81

四、监事会会议的召开 83

第五节　上市公司组织机构的特别规定 83

一、重大事项表决 83

四、董事对关联关系表决的回避 84

二、独立董事 84

三、董事会秘书 84

第五章　股份有限公司的股份发行和转让 86

第一节　股份发行 88

一、股份发行概述 88

二、股份发行的原则 90

三、股份发行中股票的形式要求 91

四、股票发行的条件和程序 93

五、股份有限公司发行新股的程序 97

第二节　股份的转让 100

一、概述 100

二、股份转让的场所及方式 100

三、股份转让的限制 102

四、上市公司股份的转让 104

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 107

一、董事、监事、高级管理人员的资格 108

二、董事、监事、高级管理人员的义务 110

三、法律责任 115

四、股东诉讼制度 116

第七章　公司债券 119

一、公司债概述 121

二、公司债券的发行、转让与偿还 130

三、可转换公司债券 135

第八章　公司财务、会计 139

一、公司财务、会计制度概述 139

二、公司财务会计报告制度及相关法律问题 140

三、公积金制度 144

四、公司利润分配 149

第九章　公司的合并、分立、增资、减资 153

一、公司合并法律制度 154

二、公司分立法律制度 158

三、公司合并或分立的决议机关 163

四、股份有限公司合并或分立行政审批制的取消 164

五、公司增资制度 166

六、公司减资制度 168

第十章　公司解散、清算 170

一、公司解散 171

二、公司清算 176

第十一章　外国公司的分支机构 188

一、外国公司及其分支机构 189

二、外国公司在我国设立分支机构的基本条件 190

三、外国公司分支机构的法律地位 190

四、外国公司分支机构的设立 191

五、外国公司分支机构的权利和义务 194

六、外国公司分支机构的撤销 194

第十二章　法律责任 196

一、法律责任概述 196

二、法律责任的具体内容 198

三、法律责任的实现 218

第十三章　附则 220

附录 《公司法》条文修改前后比较 222

后记 276