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丛书序丛书出版者序致谢序前言第一篇　准备篇第一章　企业改制与企业国有产权转让第一节　国有企业改制与企业国有产权转让 4

第一篇 准备篇第一章 企业改制与企业国有产权转让【关键词】 国有企业 国企改制 国有独资公司 企业国有产权 企业国有产权转让 所出资企业 重要子企业 重大国有产权转让事项第一节 国有企业改制与企业国有产权转让 4

1.1 国有企业改制的主要类型与方法 4

1.2 国有企业改制与企业国有产权转让的关系 7

1.3 企业国有产权转让的基本条件 7

1.4 企业国有产权转让与企业非国有产权转让的主要区别 8

1.5 企业国有产权转让的基本流程 8

【业务指引】 上市公司股权分置改革业务操作指引 13

第二节 企业国有产权转让参与者 15

2.1 企业国有产权转让方 15

第二节　企业国有产权转让参与者 15

2.2 企业国有产权转让受让方 19

【相关时事】非公有资本进入垄断行业 成为收购企业国有产权的主要经济力量 20

2.3 标的企业 20

2.4 社会中介机构 22

【相关时事】上海律师介入国企改制 25

【相关时事】河北省公开选聘律师事务所服务国企改制 26

【业务指引】上海市律师执业计时收费指引 26

【业务指引】上海市国有企业改制律师业务指引 28

【相关时事】产权转让催生新兴行业——产权经纪 46

第三节　企业国有产权转让操作要点 47

第三节 企业国有产权转让操作要点 47

3.1 批准制度 47

3.2 清产核资 48

3.3 财务审计 48

3.4 资产评估 49

3.5 交易管理 50

3.6 定价管理 50

3.7 转让价款的管理 50

3.8 依法保护债权人利益 50

3.9 维护职工合法权益 51

3.10 管理层收购 51

【案例】挂牌竞价 上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权 52

【案例】成交价高于评估价176％ 上海一钢设计院整体产权转让案例 55

【相关时事】《在“国退民进”盛筵中狂欢的格林柯尔》一文引发郎顾之争 56

【相关时事】4000万元贱卖4.6亿元国有电力资产 福布斯富豪“糖衣炮弹”击倒县委书记 58

第二章　企业国有产权转让方案的制定与审批第一节　企业国有产权转让方案的制定和内容 60

1.1 企业制定国有产权转让内部决策程序 60

第二章 企业国有产权转让方案的制定与审批【关键词】职工代表大会 工会第一节 企业国有产权转让方案的制定和内容 60

1.2 职工代表大会（职工大会）组织与工作程序 60

1.3 企业国有产权转让方案的基本内容 62

【业务指引】上市公司股权分置改革说明书格式指引 63

第二节 企业国有产权转让方案中的职工安置 68

第二节　企业国有产权转让方案中的职工安置 68

【关键词】 劳动合同的变更 劳动合同的解除 劳动合同的终止2.1 劳动关系的调整与职工安置费用的计算 69

2.2 特殊人员的安置工作 72

2.3 职工安置费用的资金来源与支付 73

2.4 职工安置方案的内容 75

第三节 企业国有产权转让方案中的债权债务 75

第三节　企业国有产权转让方案中的债权债务 75

3.1 债权处置方案 76

3.2 债务处置方案 76

【案例】是否虚报债权数额需要通过个案的法律程序加以确认 79

4.4 出售企业的净收入 80

4.5 企业清算净收益 80

第四节　企业国有产权转让方案中转让收益的处置 80

4.2 企业转让子公司股权所得收益 80

【关键词】国有资本 母公司 子公司 出售企业4.1 转让母公司国有资本所得收益 80

第四节 企业国有产权转让方案中转让收益的处置 80

4.3 上市公司国有股减持所得收益 80

【业务指引】产权转让收益与改制成本 81

第五节 企业国有产权转让方案的审批 81

5.1 企业国有产权转让审批的主体和程序 81

第五节 企业国有产权转让方案的审批 81

5.2 职工安置方案审批流程和操作要点 83

5.3 决定或批准企业国有产权转让方案须提交审查的法律文件 86

【案例】上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权审批基本流程 87

【业务指引】组建基层工会操作流程 89

第三章　清产核资第一节　清产核资前期工作的准备 92

第三章 清产核资【关键词】清产核资 清产核资经济鉴证第一节 清产核资前期工作的准备 92

1.1 清产核资工作的内容和范围 92

1.2 清产核资的组织和要求 93

2.1 清产核资的操作流程和步骤 95

第二节　清产核资的操作流程和工作方案 95

第二节 清产核资的操作流程和工作方案 95

2.2 清产核资工作的立项申请、审批 97

2.3 组织清产核资机构、确定清产核资工作方案 98

第三节 清产核资工作方案的实施 99

【关键词】账务清理 资产清查 价值重估 资产损溢认定 坏账损失 投资损失 无形资产损失 固定资产损失 货币资金损失 待摊费用 存货损失在建工程损失和工程物资损失 资金核实 99

第三节　清产核资工作方案的实施 99

3.1 账务清理操作要求 100

3.2 资产清查操作要求 101

3.3 价值重估操作要求 103

3.4 认定资产损溢操作要求 104

3.5 报表编制操作要求 111

3.6 中介审计操作要求 111

3.7 结果申报与资金核实操作要求 116

3.9 完善制度操作要求 119

3.8 账务处理操作要求 119

【案例】中央企业清产核资工作方案 120

第四章　企业国有产权的界定第一节　界定企业国有产权的操作流程和组织 123

1.1 界定企业国有产权的操作流程 123

第四章 企业国有产权的界定【关键词】企业国有产权界定 企业国有资产产权登记第一节 界定企业国有产权的操作流程和组织 123

第二节　界定企业国有产权的操作办法 125

2.1 界定全民所有制企业中产权的操作办法 125

第二节 界定企业国有产权的操作办法 125

1.3 界定企业国有产权的法定情形 125

1.2 界定企业国有产权的组织 125

2.2 界定集体所有制企业中国有资产所有权的操作办法 126

2.3 界定中外合资经营企业中国有资产所有权的操作办法 126

2.4 界定股份制企业中国有资产所有权的操作办法 127

2.5 界定全民单位之间产权的操作办法 127

2.6 界定国有企业改建为股份公司的国有产权的操作办法 127

第三节 企业国有产权的登记 128

3.1 企业国有产权登记的范围 128

3.2 企业国有产权登记的管理机构 128

第三节　企业国有产权的登记 128

第四节 企业国有产权登记的操作办法 130

4.1 占有产权登记的操作流程和办法 130

第四节　企业国有产权登记的操作办法 130

4.2 变动产权登记的操作流程和办法 132

4.3 注销产权登记的操作流程和办法 134

第五节　产权登记年检的操作办法 135

第五节 产权登记年检的操作办法 135

5.1 产权登记年检时间 135

5.2 产权登记年检须提交的法律文件 136

5.3 产权登记年检的法律意义 136

【案例】界定企业原有和新增资产性质 不服国有资产管理局产权界定案 136

【案例】企业改制 镇政府无权核销国有资产 141

【案例】确认产权 驳回仰融主张华晨资产的请求 144

第五章 资产评估 确定国有产权转让参考价格【关键词】资产评估 无形资产 整体企业资产评估 可确指的无形资产 商誉第一节 资产评估的操作流程和基本方法 146

1.1 需要进行资产评估的法定情形 146

第五章　资产评估　确定国有产权转让参考价格第一节　资产评估的操作流程和基本方法 146

1.2 资产评估的范围 147

1.3 资产评估的操作准则 147

1.4 资产评估的基本操作方法 148

1.5 资产评估的操作流程 150

第二节　资产评估报告书的制作 153

2.1 资产评估报告书的内容 153

第二节 资产评估报告书的制作 153

2.2 资产评估项目的核准与备案 155

2.3 资产评估结果使用的有效期 157

第三节　整体企业资产评估的操作要点 157

2.4 无效的经济行为 157

3.1 确定整体企业的评估范围应特别注意的问题 157

第三节 整体企业资产评估的操作要点 157

3.3 整体企业评估的重置成本法操作要点 158

3.2 整体企业资产评估工作应特别注意的问题 158

第四节　无形资产评估的操作要点 159

4.1 无形资产的评估方法和操作要点 159

第四节 无形资产评估的操作要点 159

4.2 评估专利权和专有技术（诀窍）的操作要点 160

4.3 评估商标权的操作要点 161

4.4 评估特许经营权的操作要点 162

4.5 评估商誉（不可确指无形资产）的操作要点 162

【案例】某市通信公司无形资产的评估 163

4.6 企业资质能否作为无形资产进行评估的法律问题 163

1.2 申请登记必备的法律文件 169

第二篇　上市转让篇第六章　在产权交易机构转让第一节　申请登记　委托受理 169

1.1 委托产权交易机构 169

第二篇 上市转让篇第六章 在产权交易机构转让【关键词】协议转让 竞价拍卖 竞买人 买受人 招标转让 招标人 投标人第一节 申请登记 委托受理 169

1.3 申请登记 170

1.4 受理 171

第二节 披露信息 挂牌上市 171

【关键词】挂牌 举牌 撤牌2.1 披露信息的方式 171

第二节　披露信息　挂牌上市 171

2.2 披露信息的内容 172

2.3 披露信息的期限 172

2.6 再次挂牌 173

2.8 自然撤牌 173

2.7 延长挂牌 173

2.5 挂牌价格 173

2.4 挂牌有效期 173

【案例】石家庄钢铁有限责任公司国有股权转让信息披露 174

第三节 查询洽谈 确定转让方式 176

3.1 查询洽谈 176

3.2 竞价拍卖 176

第三节　查询洽谈　确定转让方式 176

3.3 招标转让 180

3.4 协议转让 185

3.5 产权交易的中止与终止 186

【案例】天津狗不理在天津产权交易中心以高于挂牌价9080万元价成交 187

第四节 成交签约 结算交割 187

4.1 企业国有产权转让合同主体 187

第四节 成交签约　结算交割 187

4.3 企业国有产权转让合同效力 188

4.2 企业国有产权转让合同内容 188

4.5 支付期限 190

【案例】上海新华发行集团有限公司转让49％国有股权产权交易合同 190

4.4 结算方式 190

第五节　工商变更登记 198

第五节 工商变更登记 198

【关键词】企业改制登记5.1 新修改的《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》对工商变更登记的影响 198

5.2 工商变更登记的法律文件 199

5.3 工商变更登记对股权转让合同效力的影响 204

【业务指引】新《公司法》主要修改内容 205

【案例】未办理工商变更登记手续不影响股权转让合同的效力 206

第七章 中国企业在香港上市【关键词】并购 首次公开招股第一节 香港股票市场概念 221

第七章 中国企业在香港上市第一节　香港股票市场概念 221

【关键词】外汇管制 全球经济一体化 成交量 保荐人 招股章程 包销1.1 香港股票市场简介 222

1.2 香港股票种类 222

1.3 香港股票市场交易平台 224

1.4 股本证券的上市方式 225

第二节　中国企业在香港上市的监管及要求 226

第二节 中国企业在香港上市的监管及要求 226

【关键词】独立非执行董事2.1 监管——上市法例与守则 226

2.2 主板市场上市的基本条件 227

2.3 创业板市场上市的基本条件 228

第三节 中国企业在香港上市的过程 229

第三节　中国企业在香港上市的过程 229

【关键词】盈利预测 中介机构 229

3.1 决定在香港上市前需做的准备 229

3.2 国企首次在香港上市的主要流程 230

【关键词】有形资产净值 往绩市盈率 尽职审查 233

第四节 中国企业成功在香港上市的其他因素 233

第四节 中国企业成功在香港上市的其他因素 233

4.1 上市工作主要的参与者 234

4.2 招股书 236

4.3 在香港上市所需的成本 237

第五节 中国企业在香港上市后要遵守及注意的事项 238

【关键词】表决权 股份回购 238

第五节 中国企业在香港上市后要遵守及注意的事项 238

5.3 关联交易 239

5.5 发放信息的规定 239

5.4 董事进行证券交易 239

5.2 须予公布的交易 239

5.1 股价敏感资料的披露 239

5.6 业务性质之维持 240

5.7 企业管治 240

5.8 股份回购 240

【案例】“领汇”事件 240

【案例】“交通银行”成功上市 241

【业务指引】新《证券法》主要修改内容 241

第三篇 特殊受让主体篇第八章 管理层收购企业国有产权【关键词】管理层 管理层收购 企业国有产权向管理层转让 信托第一节 管理层收购企业国有产权的操作要点 246

1.1 允许管理层收购企业国有产权的标的企业 246

第三篇　特殊受让主体篇第八章　管理层收购企业国有产权第一节　管理层收购企业国有产权的操作要点 246

1.2 禁止管理层收购企业国有产权的标的企业 246

1.3 禁止管理层收购企业国有产权的情形 246

1.4 大中小型企业划分标准 246

1.5 企业国有产权向管理层转让的操作要求 247

1.6 管理层违规收购企业国有产权的主要表现 248

1.7 管理层违规操作的民事与刑事责任 249

【案例】国资买回股权成第一大股东 伊利违法MBO重新洗牌 251

【案例】利用企业改制侵吞公共财物构成贪污罪 252

【业务指引】李荣融答记者问 解读《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 253

第二节　企业领导人员任期经济责任审计 257

第二节 企业领导人员任期经济责任审计 257

【关键词】审计 企业领导人员 任期经济责任 企业领导人员直接责任 企业领导人员的主管责任2.1 企业领导人员任期经营业绩考核方法 258

2.2 经济责任审计操作流程 259

2.3 经济责任审计报告的内容 261

2.4 进行经济责任审计的基本要求 261

第三节　管理层收购企业国有产权的法律障碍及解决方案 262

第三节 管理层收购企业国有产权的法律障碍及解决方案 262

【关键词】职工持股会 隐名股东 股权信托3.1 自然人持股的法律障碍 263

3.2 隐名持股的法律效力 265

【案例】隐名股东诉请确权 名义股东败走法庭 266

3.3 职工持股会（工会）持股的尴尬境地及解决方案 268

【案例】清理职工持股会 茂化实华成急先锋 272

【案例】职工被除名后其所持有的股份能否强制退回 273

【案例】职工退股以不低于公司上年度每股净资产值确定转让价格 275

【案例】全兴集团经营管理团队信托2.7亿元收购国有股权 278

【案例】精心谋划司法拍卖：宇通客车曲线完成MBO 281

【相关时事】郑州市二七区法院深入宇通 送法上门 283

第四节　主辅分离与辅业改制管理层收购 284

第四节 主辅分离与辅业改制管理层收购 284

【关键词】三类资产 非主业资产 闲置资产 关闭破产企业的有效资产 改制企业安置的富余人员4.1 主辅分离、辅业改制管理层收购的特点 284

4.2 改制分流的形式 285

4.3 关于国有控股企业的界定标准 285

4.4 企业辅业资产的界定范围 285

4.5 资产处置 286

4.6 债权债务关系 286

4.7 主辅分离、改制分流工作的操作流程 287

4.8 中央企业改制分流总体方案联合批复程序 288

4.9 中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求 288

【案例】武汉钢铁（集团）公司主辅分离、辅业改制案 290

第五节　国有控股高新技术企业的股权激励 294

第五节 国有控股高新技术企业的股权激励 294

【关键词】股权激励5.1 开展股权激励试点的企业应当具备的条件 295

5.2 高新技术企业认定标准和操作流程 295

5.3 股权激励的对象应当具备的条件 297

5.4 股权激励方式 297

5.5 奖励额度的限制 297

5.6 股权转让的限制 298

5.7 股权激励方案的操作流程和组织实施 298

5.8 申请股权激励试点的报告内容 298

第六节 国有转制科研机构企业的股权激励 299

6.1 股权结构的安排 299

第六节 国有转制科研机构企业的股权激励 299

6.2 不再新设职工集体股 300

6.3 处置国有资产操作方法 300

6.4 产权激励和约束机制的设计 301

【相关规定】上市公司股权激励规范意见（试行）征求意见稿 302

【相关规定】国有控股上市公司实施股权激励试行办法（征求意见稿） 307

第九章 外资并购企业国有产权第一节 外资并购的法律适用和审批机关 309

第九章 外资并购企业国有产权第一节 外资并购的法律适用和审批机关 309

1.1 外资并购法律的适用 309

1.2 商务部是全国吸收外商投资工作的主管部门 312

【相关时事】商务部挂牌“三定”方案 设置25个职能机构 314

第二节 中国加入WTO的承诺 315

2.1 鼓励类产业加入WTO后的承诺 315

2.2 限制类产业加入WTO后的承诺 315

第二节 中国加入WTO的承诺 315

第三节 外资并购企业国有产权 317

第三节 外资并购企业国有产权 317

【关键词】股权并购 资产并购 国有产权持有人 国有产权 改组方3.1 利用外资改组国有企业的方式 317

3.2 外国投资者应当具备的条件 318

3.3 利用外资改组国有企业应当遵循的原则 318

3.4 外资并购债权债务的处理 318

3.5 外资并购中交易对价的支付 319

3.6 中国自然人成为中外合资企业股东的法律条件 320

3.7 外资并购成立外商投资企业的注册资本和投资总额 320

3.8 外资并购成立外商投资企业的股权比例的确定 320

3.9 外资并购的审批和登记 321

3.11 外资并购的注册登记 322

3.10 外资并购协议的内容 322

【相关规定】关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知 323

第四节 外资并购垄断的申报和审查 324

第四节 外资并购垄断的申报和审查 324

4.1 外资并购垄断的申报 324

5.5 外商投资广告企业 325

4.2 外资并购垄断的审查 325

4.3 外资并购垄断审查的豁免 325

第五节 外商投资与并购特殊行业 326

5.1 中外合资、合作医疗机构 326

第五节 外商投资与并购特殊行业 326

5.2 外商投资建设工程设计企业 332

5.3 设立外商投资创业投资企业 337

5.4 外商投资会议展览公司 344

5.6 外商投资人才中介机构的设立 350

5.7 外商投资租赁公司和外商投资融资租赁公司 352

5.8 设立中外合资对外贸易公司 355

5.9 外商投资商业领域 356

5.10 外商投资商业特许经营 361

5.11 外商投资国际海运业 366

5.12 设立外商独资船务公司 370

5.13 设立外商控股、外商独资旅行社 372

第四篇 税务筹划篇第十章 企业国有产权转让税务筹划第一节 企业国有产权转让税务筹划概要 377

第四篇 税务筹划篇第十章 企业国有产权转让税务筹划第一节 企业国有产权转让税务筹划概要 377

1.1 企业国有产权转让过程中主要涉及的税收问题 377

1.2 企业产权转让的整体税收筹划 378

1.3 企业并购的方案分析与优化 380

【案例】并购方案的税负比较 380

【案例】企业并购融资方式的选择 382

第二节 增值税的税务筹划 383

第二节 增值税的税务筹划 383

【关键词】增值税 进项税额 销项税额 非正常损失 383

2.1 转让企业全部产权增值税的筹划 383

2.2 企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额的筹划 384

2.3 特殊投资地点和行业增值税的筹划 384

第三节 营业税的税务筹划 385

第三节 营业税的税务筹划 385

【关键词】营业税 385

2.4 并购生产经营集成电路产品企业的增值税筹划 385

3.1 免征营业税项目 386

3.2 转让企业产权营业税的筹划 386

3.3 股权转让营业税的筹划 386

3.4 以无形资产、不动产投资入股营业税的筹划 386

3.5 承包、租赁营业税的筹划 386

3.6 处置重置资产营业税的筹划 387

【案例】中国银行在中银香港重组上市以不动产或无形资产换取股权的营业税问题 387

【案例】中国建筑工程总公司重组改制转让股权的营业税问题 387

第四节 企业所得税的税务筹划 388

第四节 企业所得税的税务筹划 388

【关键词】公允价值 企业的股权投资所得 货币性资产非货币性资产 企业股权投资转让所得或损失 企业整体资产转让 企业整体资产置换 企业合并 吸收合并 新设合并 企业兼并 企业分立 存续分立 新设分立 股权重组 股权转让 增资扩股 股权转让价 股权成本价 资 390

【案例】国家开发投资公司与中国石油化工股份有限公司资产置换 393

4.2 企业合并分立兼并业务的所得税筹划 393

4.3 企业债务重组业务所得税筹划方案 397

4.5 外国投资者并购境内企业股权有关税收筹划 399

4.4 主辅分离、辅业改制享受扶持政策的条件 399

4.6 外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税筹划 400

第五节 契税的税务筹划 405

【关键词】契税 公司制改造5.1 企业公司制改造契税的筹划 405

第五节 契税的税务筹划 405

5.2 企业股权重组契税的筹划 405

5.6 企业关闭、破产契税的筹划 406

5.5 企业出售契税的筹划 406

5.7 债权转股权契税的筹划 406

5.8 行政划转契税的筹划 406

5.9 同一投资主体内部划转契税的筹划 406

5.4 企业分立契税的筹划 406

5.3 企业合并契税的筹划 406

【案例】中国人民保险公司重组改制涉及契税问题 407

【案例】中国移动通信集团公司重组改制涉及契税问题 407

【案例】中国银行在香港中银集团重组上市缴纳契税问题 407

第六节 印花税的税务筹划 408

【关键词】印花税 408

6.1 资金账簿印花税的筹划 408

第六节 印花税的税务筹划 408

【案例】中国航空运输企业重组涉及印花税法律问题 409

6.3 产权转移书据印花税的筹划 409

【案例】中国人民保险公司重组改制过程中涉及印花税法律问题 409

6.2 各类应税合同印花税的筹划 409

【案例】中国石油化工集团进行重组改制发生缴纳印花税法律问题 410

第七节 个人所得税的税务筹划 411

【关键词】个人所得税 资本公积金 下岗失业人员 411

第七节 个人所得税的税务筹划 411

7.2 个人取得的量化资产免税筹划 412

7.3 科技成果转化奖励的个人所得税筹划 412

7.1 资本公积金转增股本免税筹划 412

7.4 一次性补偿收入的个人所得税筹划 413

7.5 下岗失业人员再就业税务筹划 413

【案例】联想集团职工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红的个人所得税问题 417

【案例】青岛路邦石油化工有限公司从盈余公积金转增注册资本的个人所得税问题 417

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知 418

【相关规定】国家税务总局关于个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题的批复 418

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知 419

【相关规定】财政部、国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知 419

【相关规定】个人所得税管理办法 420

后记 427

后记 427