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一、公司并购法的调整对象 1

（一）有关公司并购的定义 1

第一章　公司并购法的一般理论问题 1

（二）公司并购立法的指导思想与基本原则 8

（三）公司并购的基本形式 11

二、我国并购法理论研究回顾及评析 21

（一）1992年以前的研究 21

（二）十四届三中全会以来的研究 32

（三）简短的评析 44

（一）我国并购立法的现状 45

（二）我国并购立法的问题分析 45

三、我国并购立法的现状、问题及发展趋势 45

（三）我国并购立法的发展趋势 54

第二章　资产（股份）受让式兼并 57

一、资产（股份）受让式兼并的定义和特征 57

二、资产（股份）受让式兼并的条件 61

（一）兼并方必须满足的条件 61

（二）被兼并方必须满足的条件 65

三、资产（股份）受让式兼并的基本程序 66

（一）直接洽谈完成的企业兼并程序 67

（二）通过招标完成的企业兼并程序 70

（三）通过拍卖完成的企业兼并程序　 70

（一）产权明晰问题　 71

四、资产（股份）受让式兼并中应注意的问题　 71

（二）兼并动因问题　 73

（三）政府行为的规范问题　 78

（四）资产评估问题　 80

（五）债权人利益的保护问题　 84

（六）资产转让收入和职工安置问题　 85

（七）目标企业专营权的处理问题　 87

（八）股份公司股份协议收购问题　 89

第三章　委托管理式兼并　 92

一、委托管理在我国的实践　 92

（一）海南的“委托运营”模式　 92

（二）黑龙江的“委托经营”模式　 93

（三）江西的“托管经营”模式　 95

（四）“中现”模式　 96

二、委托管理的定义界定　 97

（一）委托管理的定义及其信托法理　 97

（二）委托管理与代理之比较　 106

（三）委托管理与行纪之比较　 107

（四）委托管理与德国托管局的企业托管之比较　 108

（五）委托管理与企业承包经营责任制之比较　 110

（六）委托管理与企业租赁经营责任制之比较　 112

（七）对当前我国委托管理实践的评析　 112

三、委托管理的制度功能　 114

（一）构造新型产权运行机制　 115

（二）提升企业经营效率　 116

（三）受益权的理想保障　 116

四、委托管理的并购功能　 117

（一）企业控制权向受托人的转移　 117

（二）企业存量资产的盘活　 119

五、委托管理的相关立法　 119

第四章　股份收购式兼并　 122

一、股份收购的一般问题　 122

（一）股份收购之本质　 122

（二）上市公司收购的种类　 127

（三）上市公司收购的法律环境　 130

二、上市公司收购制度　 133

（一）持股公告制度　 133

（二）我国的持股公告制度　 134

（三）要约收购制度　 140

（四）协议收购制度　 149

（五）关于要约收购和协议收购的关系问题　 152

三、上市公司协议收购过程中的国有股的管理问题　 152

（一）国有股转让过程中的定价问题　 153

（二）国有股转让的最终谈判者问题　 153

（三）国有股转让的方式和程序问题　 154

一、委托书制度存在的现实和法理基础　 155

第五章　委托书征求式兼并　 155

二、委托书制度的利弊分析　 156

三、外国及我国台湾地区的委托书管理制度　 158

（一）德国模式　 158

（二）英美模式　 162

（三）我国台湾地区委托书管理的立法例　 172

四、中国的现状及改进的方向　 178

（一）上市公司的股权结构及内部人控制问题　 178

（二）君万事件　 182

（三）中国委托书管理现行规范　 183

（四）关于我国进行委托书立法的若干建议　 184

（一）企业兼并协议的法律含义　 188

第六章　企业兼并协议　 188

一、企业兼并协议概述　 188

（二）企业兼并协议的本质特征　 190

（三）企业兼并协议效力问题的探讨　 192

二、资产转让协议　 197

（一）资产转让协议的构成要素　 197

（二）资产转让协议的条款分析　 198

三、企业托管协议　 205

（一）企业托管式兼并的定位　 205

（二）企业托管协议的法律特征　 207

（三）委托人和受托人主要权利义务的分析　 209

（四）企业托管协议的主要条款分析　 211

四、股份收购协议　 213

（一）股份转让协议　 213

（二）要约收购协议　 216

五、投票委托协议　 222

（一）征求委托书式企业兼并的制度基础　 222

（二）投票委托协议的法律特征　 223

（三）投票委托协议的成立　 225

（四）投票委托协议的效力　 227

一、控股公司的法律含义　 229

（一）控股公司的定义　 229

第七章　控股公司　 229

（二）控股公司和母公司的区分　 233

二、控股公司与从属公司的基本法律关系　 235

（一）控股公司与从属公司的法律关系的本质　 235

（二）控股公司与从属公司法律关系的特殊性　 236

三、控股公司与公司法一般原则　 239

（一）控股公司的股权控制与资本多数决原则的冲突　 239

（二）控股公司的股权控制与股东有限责任原则的冲突　 241

（三）从正义的法律价值观来寻求利益冲突的平衡　 242

（四）从属公司及少数股东、债权人利益保护的制度安排之一：股东权利格局的调整　 244

（五）从属公司及少数股东、债权人利益保护的制度安排之二：公司人格否认　 249

（一）控股公司与从属公司的相互持股制度　 253

四、控股公司与公司法具体制度　 253

（二）控股公司与董事义务和责任的法律制度　 256

五、我国控股公司的运作实践及法律完善　 258

（一）我国控股公司组建的背景和途径　 258

（二）我国控股公司的资本运营　 261

（三）我国控股公司运作中出现的问题及原因分析　 262

（四）我国《公司法》的完善——以规范控股公司为中心的研究　 267

第八章　关联交易　 278

一、关联交易的概念　 278

二、关联交易与公司法基本理论　 282

三、不公平关联交易与我国《公司法》公司权力构造规则的完善　 287

（一）建立、健全关于关联交易的公司法规范的必要性　 290

四、公司法对CT1的调整　 290

（二）我国的立法模式选择——关联人专章立法　 293

（三）关联人专章立法的原则　 295

（四）关联人地位的确认——基础关系分析　 297

（五）股东大会批准制度　 300

（六）股东表决权排除制度和股东表决权限制制度　 301

（七）控制股东补偿制度　 304

（八）控制股东赔偿制度　 305

（九）控制股东债权劣后受偿制度　 308

五、公司法对CT2的调整　 309

（一）关于关联交易的公司法规范与证券法规范的比较分析　 312

六、证券法对关联交易的调整　 312

（二）《香港上市规则》关联交易制度评介　 314

（三）我国关于上市公司关联交易的证券法律规范及其完善　 316

第九章　并购中的反垄断　 323

一、企业并购反垄断法规制的理论基础　 323

（一）西方经济理论关于竞争问题的分析　 323

（二）西方产业组织理论探讨　 326

二、西方主要资本主义国家企业并购反垄断法立法概况　 329

（一）美国企业并购反垄断立法　 329

（二）日本企业并购反垄断立法　 332

（三）德国并购反垄断立法　 335

（四）欧盟企业并购反垄断立法　 337

三、企业并购反垄断法的实体制度　 338

（一）横向并购的评价因素与干预标准　 338

（二）非横向并购的评价因素与干预标准　 343

（三）界定相关市场　 346

（四）测试市场集中度　 348

四、企业并购反垄断法的适用　 350

（一）企业并购控制机构——反垄断法主管机构　 350

（二）控制企业并购的程序　 352

（三）制裁手段　 354

五、我国企业并购反垄断立法的若干设想　 354

（一）我国竞争政策与反垄断法目标模式选择的制约因素分析　 354

（二）我国产业组织现状的实证考察　 356

（三）我国竞争政策与反垄断法的目标模式——有效竞争　 359

（四）我国企业并购反垄断法具体制度设计 359

第十章　外资并购 364

一、我国利用外资概述 364

（一）我国利用外资的纵向追踪 364

（二）我国利用外资的正负面影响 367

（三）我国利用外资的新趋势 369

二、外资并购的主要形式 376

（一）合资控股及典型案例 376

（二）增资控股 377

（三）协议收购 379

三、外资并购与民族工业 381

（一）关于“民族工业”的定位 381

（二）外资并购与发展民族工业的关系 383

（三）外资并购过程中对民族工业发展的不良影响 384

四、外资并购的法律调节 386

（一）外资待遇国民化 387

（二）产业政策引导 390

（三）竞争法规制 392

五、西方国家的跨国并购 394

（一）概述 394

（二）西方各国对跨国并购的法律管制 396