资产收购 第2版PDF电子书下载

第二部分：A公司收购北京B厂在北京A洗涤用品有限责任公司35％股权案 3

第一部分：嘉洲股份有限公司收购案 3

第一章　交易背景 3

第二章　尽职调查 7

第一节　尽职调查的含义 9

一、尽职调查的概念 9

二、尽职调查的意义 9

第二节　尽职调查的资料来源 11

一、客户的介绍 11

二、交易对方的陈述 11

三、审阅交易对方提供的文件、资料 11

四、对被收购对象的实地考察与核实 12

五、听取其他中介机构的意见 12

第三节　尽职调查中的保密承诺 13

一、收购方律师向交易对方做出的保密承诺的主要内容 13

二、不应视为收购方律师披露或泄露的资料内容 13

第四节　尽职调查的内容 14

一、主体资格 15

二、资产、负债和所有者权益 30

三、其他 54

第五节　尽职调查报告 60

一、尽职调查报告之一 60

二、进一步的调查 65

三、尽职调查报告之二 66

四、尽职调查报告之三：试图解决千岛有限公司问题 68

五、最终的尽职调查报告 72

第三章　公司并购的交易方案及其选择 85

第一节　初步提出交易方案的建议 87

第二节　可能涉及的程序及发生的税费 100

第三节　实际涉及的资产转让程序 104

第四节　本次资产转让实际涉及的税费 119

第五节　资产收购项目中的公司结构 132

第六节　需要的政府部门优惠政策和支持 134

第四章　文件起草 137

第一节　意向书 139

第二节　资产收购总协议 142

第三节　分项协议 151

第一章　交易背景 161

一、收购方的基本情况 163

二、出让方的基本情况 163

三、交易标的基本情况 163

第二章　项目开始之前律师的基本工作 167

第一节　委托代理协议的签订 169

第二节　律师的前期工作 171

一、成立项目运作小组 172

二、律师的尽职调查工作 172

三、交易价格的考虑 172

四、利用可以利用的机会，增加谈判筹码 174

第三节　法律文件草案 181

第三章　谈判 193

第二节　中方报出天价 195

第一节　第一次谈判 195

一、谈判考虑 196

二、谈判要点考虑 197

第三节　后续谈判 198

第四章　达成协议 199

一、协议主要内容 201

二、工作报告 201

第五章　签约 205

一、协议中文文本 207

第一节　框架协议 207

二、协议英文文本 213

第二节　股权转让合同 222

一、股权转让合同中文文本 222

二、股权转让合同英文文本 233

第三节　关于“Z”商标的协议 249

第四节　关于土地使用权的补充协议 253

第五节　就北京A继续使用公用设施而签署的合同 258