法律与金融译丛 最新日本公司法 第7版PDF电子书下载

第7版 前言 1

第6版 前言 1

第1章 公司法总论 1

Ⅰ 何为“公司法” 1

Ⅱ 公司法的特征 3

1.强行性规定与章程自治 3

2.日本公司法的修改历程 4

Ⅲ 公司的意义 4

1.营利性 4

2.法人性 6

3.公司的种类等 10

4.公司的住所 13

5.公司的商号 13

6.公司的使用人 14

7.公司的代理商 15

8.公司登记 16

Ⅳ 公司治理与企业的社会责任 17

1.所有与经营相互分离以及公司的内部治理 17

2.企业的社会责任 19

第2章 设立 21

Ⅰ.总论 21

1.股份公司设立的特征 21

2.发起人 22

3.发起设立与募集设立 24

4.正在设立中的公司 24

5.发起人合伙 25

Ⅱ 设立程序 26

1.章程的制作 26

2.发起设立的程序 33

3.募集设立的程序 36

4.设立登记 42

Ⅲ 设立责任 44

1.总论 44

2.财产价格填补的责任 44

3.职务（任务）懈怠的责任 45

4.公司不（无法）成立时的责任 46

5.拟制发起人的责任 47

6.律师等的证明责任 47

Ⅳ 设立无效和公司至始不存在 47

1.公司设立无效 47

2.公司至始不存在 49

第3章 股份 50

Ⅰ 总论 50

1.何为股份 50

2.自益权与共益权 51

3.股东平等原则 52

4.股东的义务 55

5.股份的内容 55

6.可发行总股份数 69

Ⅱ 股份让渡（转让） 69

1.股份的自由让渡性与其例外 69

2.股份的让渡方法 73

3.股东名册 74

4.限制转让（让渡）股份的让渡手续 80

5.去向不明股东的股份强制出售制度 82

6.股份出质 83

Ⅲ 自我股份的取得 85

1.总论 85

2.基于与股东的合意而取得 89

3.公司取得存在特别规定的情形 94

4.自我股份的注销（日语为“消却”）与处分 95

Ⅳ 股份的合并与分割 96

1.股份合并 96

2.股份分割 98

3.股份的无偿分配 100

Ⅴ 单元股份等 101

1.单元股制度的意义 101

2.单元股制度的采用 101

3.有关单元股份数的章程变更及其特殊规则 102

4.单元未满（持股不满1单元）股东的权利 103

5.单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权 104

6.“小数股份”（日语为“端数株式”，平成17年（2006年）日本商法修改前常被称为“端株”）的处理 106

Ⅵ 募集股份的发行等 107

1.决定募集事项 108

2.募集股份的要约和分配 113

3.出资的履行 115

4.出资责任 116

5.对新股发行等违法后的救济 119

Ⅶ 公司股票 125

1.股票的意义 125

2.发行股票的公司 126

3.作为有价证券的股票 127

4.股票效力的发生 128

5.股票不自持制度 128

6.股票丧失登记制度 129

7.采用股份转账制度的公司 132

Ⅷ 股份共有 136

Ⅸ 股份的估值 138

Ⅹ 特别股东的股份让渡请求（Cash Out） 139

1.制度的概要 139

2.请求让渡的程序 140

3.让渡股份的保护 141

第4章 新股预约权 143

Ⅰ 新股预约权的意义 143

Ⅱ 新股预约权的内容 143

Ⅲ 发行程序 145

1.总说 145

2.募集事项的决定 145

3.董事会委任 147

4.种类股东大会 147

Ⅳ 分配及认购（付款） 148

1.募集新股预约权的要约 148

2.募集新股预约权的分配 148

3.募集新股预约权的认购（付款） 149

4.股东分配 150

5.无偿分配 151

6.新股预约权人 152

Ⅴ 既存股东的保护 152

1.新股预约权发行的中止（停止行为请求） 152

2.企业防卫（反收购）和新股预约权 153

Ⅵ 新股预约权登记本（日语为“原簿”） 155

1.新股预约权登记本的记载和记录 155

2.新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写 156

Ⅶ 新股预约权的让渡和出质 157

1.自由让渡性 157

2.让渡的效力要件 157

3.让渡的对抗要件 158

4.权利的推定 158

5.新股预约权登记本记载事项的记载和记录 159

6.新股预约权的限制让渡 160

7.新股预约权的出质 160

Ⅷ 自我新股预约权的取得和注销 162

1.公司自我取得新股预约权 162

2.新股预约权的注销等 164

Ⅸ 新股预约权的行使 165

1.新股预约权行使的程序 165

2.行使新股预约权时的付款 165

3.小数股份（日语为“端数”）的处理 166

4.行使新股预约权时的实物出资（日语为“现物出资”） 166

5.伪装付款 167

Ⅹ 新股预约权的回购请求 167

Ⅺ 新股预约权的发行无效和不存在 168

Ⅻ 新股预约权证券等 168

1.新股预约权证券的发行 168

2.新股预约权证券的丧失 169

3.附带新股预约权的公司债券 169

第5章 股份公司的机关 171

Ⅰ 总论 171

1.机关的意义 171

2.股份公司中公司机关的变迁 173

3.股份公司机关的种类 175

4.公开公司的机关 176

5.非公开（股份转让受限）公司的机关 177

6.其他机关的限制 179

Ⅱ 股东大会 179

1.股东大会的权限 179

2.股东大会的召集 180

3.股东提案权 183

4.股东大会检查人 185

5.股东大会上股东表决权的行使 187

6.股东大会的决议 194

7.股东大会的议事 197

8.股东大会的决议以及大会报告的省略 198

9.股东大会议事记录 199

10.种类股股东大会 200

11.股东大会决议瑕疵争讼 202

12.禁止利益输送 207

Ⅲ 董事 209

1.公司业务执行机关的分化 209

2.董事的选任 212

3.董事的任职终止 220

4.董事的权限 227

5.董事的义务 231

Ⅳ 董事会 244

1.设置董事会的公司 244

2.董事会的权限 244

3.董事会的运营 249

4.决议的瑕疵 256

Ⅴ 会计参与 258

1.意义 258

2.会计参与的资格和选任等 259

3.会计参与的职务与权限 261

4.财务会计报表的保管和开示 262

5.会计参与的责任 263

6.会计参与的登记 263

Ⅵ 监事 263

1.监事的地位和权限 263

2.监事会的职务与权限 273

3.代替监事的股东 275

Ⅶ 会计监查人 276

1.设置会计监查人的公司 276

2.会计监查人的资格 277

3.会计监查人的选任 277

4.会计监查人的权限和义务 278

5.会计监查人的薪酬 280

6.会计监查人的登记 281

7.会计监查人的责任 281

Ⅷ 设置监查等委员会的公司 282

1.担任监查等委员会的董事 282

2.监查等委员会的权限 283

3.董事会的权限 284

Ⅸ 设置提名委员会等的公司 285

1.设置提名委员会等的公司的意义 285

2.设置提名委员会等的公司的董事 286

3.各委员会 288

4.执行董事 294

Ⅹ 公司役员的损害赔偿责任 297

1.对公司的责任 297

2.对第三人的责任 307

Ⅺ 股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权 313

1.股东代表诉讼制度的意义 313

2.股东代表诉讼的起诉程序 314

3.诉讼参加 318

4.和解 319

5.丧失股东身份的人进行的责任追究 320

6.起诉股东的权利与义务 322

7.再审 323

8.通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任 323

9.特定责任追究之诉（多重股东代表诉讼） 325

10.股东的董事行为停止（日语为“差止”）请求权 326

11.检查人的选任 328

第6章 公司财务 331

Ⅰ 总论 331

1.法律规制的意义 331

2.日本企业会计法律规制的变迁 332

Ⅱ 会计账簿与财务会计报表 335

1.会计原则 335

2.会计账簿的制作和查阅等请求 335

3.财务会计报表的意义和制作 340

4.公司财务会计报表的公告 344

5.临时财务会计报表 345

6.财务会计报表等材料的备置和查阅等 347

7.会计账簿的提交命令 348

8.连结财务会计报表 348

Ⅲ 资本金与准备金 349

1.资本金数额与准备金数额 349

2.盈余金的数额 351

3.资本金金额的减少 352

4.准备金金额的减少 353

5.债权人的异议手续 354

6.计入资本金及法定准备金的盈余 355

7.关于盈余金的其他处分 356

Ⅳ 盈余金的分配 356

1.盈余金分配事项的决定 356

2.股东分配请求权 358

3.现物分红与金钱分配请求权 359

4.净资产的分红限制 361

5.盈余金分红的责任 361

第7章 公司债 366

Ⅰ 公司债的意义 366

Ⅱ 募集公司债的发行 368

1.有关募集公司债的决定 368

2.募集公司债的申请与分配 370

3.公司债存根簿（日语为“原簿”） 370

Ⅲ 公司债的流通 373

1.转让与质押 373

2.公司债券 374

3.公司债券的丧失 375

4.公司债的偿还 375

Ⅳ 公司债的管理 376

1.公司债的管理人 376

2.公司债权人集会 381

Ⅴ 附带新股预约权公司债 388

1.附带新股预约权公司债 388

2.附带新股预约权公司债的发行程序 389

3.附带新股预约权公司债的申购、支付、发行 390

4.附带新股预约权公司债的让渡和担保化 390

5.附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使 391

第8章 组织形态变更 393

Ⅰ 组织形态变更 393

1.组织形态变更的自由 393

2.组织形态变更计划 393

3.全体股东一致同意与公司债权人异议手续 395

4.组织形态变更的生效 395

Ⅱ 事业转让（营业转让）等的规则 396

Ⅲ 合并 400

1.总论 400

2.吸收合并 402

3.新设合并 405

Ⅳ公司分立 406

1.公司分立的意义 406

2.吸收分立——由股份公司承继的情形 408

3.吸收分立——由持分公司承继的情形 412

4.新设分立 413

5.新设分立后设立的公司为持分公司的情形 415

Ⅴ 股份交换与股份移转 416

1.股份交换 416

2.股份移转 418

3.股东权利的缩小 420

Ⅵ合并等程序 420

1.涵盖性（包括性）的程序规定 420

2.被注销公司一方的程序 421

3.存续公司等方面的程序 427

4.新设合并等的程序 431

5.组织形态变更行为的瑕疵 432

第9章 公司清算 434

Ⅰ 公司解散 434

1.公司解散的意义 434

2.公司解散的事由 434

3.休眠公司的视为解散 435

4.公司继续存续 436

5.已解散股份公司的合并等的限制 436

Ⅱ 公司清算 437

1.清算的意义 437

2.清算公司的机关 437

3.清算人的职务 438

4.清算程序 439

5.清算中的股份公司的分红等 439

6.清算终止与清算终止登记后的资料保存 440

Ⅲ 特别清算 441

1.特别清算的开始 441

2.特别清算的机关 441

第10章 外国公司 443

Ⅰ 外国公司的意义 443

Ⅱ 外国公司的登记 443

Ⅲ 在日本的代表人 444

Ⅳ 拟制外国公司 445

Ⅴ 外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令，有关财产的清算 445

第11章 持分公司 446

Ⅰ 持分公司的设立 446

Ⅱ 无限公司 447

1.无限公司的特征 447

2.公司的内部关系 447

3.公司的对外关系 449

4.股东的变动和持有股分的变动 451

5.章程的变更、组织变更及合并 453

6.解散及清算 454

Ⅲ 两合公司 457

1.总论 457

2.与无限公司的差异 457

Ⅳ有限公司 459

事项索引 461

判例索引 490