新合伙企业法讲读PDF电子书下载

第一章　总则 1

一、立法目的 1

二、合伙企业含义与本法的调整范围 4

三、法律禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人 8

四、订立合伙协议的基本要求 13

五、订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循的基本原则：自愿、平等、公平、诚信 15

六、合伙人依法分别纳税原则 18

七、合伙企业及其合伙人遵守的基本原则：合法原则、社会公德与商业道德原则、承担社会责任原则 25

八、合伙企业及其合伙人合法权益受法律保护原则 28

九、设立合伙企业登记时应提交的法定文件 29

十、营业执照的核发 36

十一、合伙企业的成立日期 39

十二、分支机构的设立登记 41

十三、合伙企业的变更登记 43

一、设立合伙企业应具备的条件 47

第一节　合伙企业设立 47

第二章　普通合伙企业 47

二、普通合伙企业的名称要求 54

三、合伙人的出资方式 58

四、合伙人的出资义务 62

五、合伙协议应当载明的事项 69

六、合伙协议生效、合伙协议的效力和合伙协议的修改、补充 75

第二节 合伙企业财产 78

一、合伙企业财产的法定范围 78

二、合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业财产 81

三、合伙人转让财产份额时应遵守的法定原则 83

四、合伙人转让其在合伙企业中的财产份额时其他合伙人有优先购买权 85

五、财产份额受让人所享有的权利和应履行的义务 87

六、合伙人以自己在合伙企业中的财产份额出质时应遵守的原则 88

第三节 合伙事务执行 93

一、合伙事务的执行权及其具体的事务执行人 93

二、不执行合伙事务的合伙人的监督权 98

三、执行事务合伙人的报告义务、执行合伙事务所产生权利义务的归属及合伙人的查阅会计账簿权 100

四、合伙人的异议权和撤销委托权 103

五、合伙人对合伙企业有关事项作出决议时所实行的表决办法 106

六、须经全体合伙人一致同意的合伙企业事项 108

七、合伙人的同业竞争的禁止和同本合伙企业交易的限制 111

八、合伙企业的利润分配、亏损分担及禁止合伙协议约定将全部利润或全部亏损归于部分合伙人 114

九、合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资 117

十、被聘任的合伙企业经营管理人员应当按照授权履行职务及超越授权履行职务应承担的责任 119

十一、合伙企业的财务、会计制度的建立 120

第四节 合伙企业与第三人的关系 122

一、对善意第三人的保护 122

二、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 125

三、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任 127

四、合伙人由于承担无限连带责任清偿数额超过其应分担比例时有权向其他合伙人追偿 128

五、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 129

六、合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务应当如何处理及人民法院强制执行合伙人的财产份额时的其他合伙人的权利义务 131

一、新合伙人入伙的条件、程序 134

第五节 入伙、退伙 134

二、新合伙人的权利、义务、责任 137

三、法定退伙的情形 140

四、合伙协议约定的合伙企业经营期间的退伙 144

五、声明退伙 145

六、违规退伙应承担民事赔偿责任 147

七、法定退伙的情形 151

八、开除退伙的情形 158

九、合伙人死亡时的继承 161

十、合伙人退伙结算 166

十一、退伙时财产的退还 168

十二、退伙人的无限连带责任 169

十三、合伙人退伙时亏损分担 170

第六节 特殊的普通合伙企业的规定 172

一、以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构可设立特殊的普通合伙企业 172

三、特殊普通合伙企业的责任形式 174

二、特殊的普通合伙企业的名称 174

四、合伙人执业重大过错的责任 176

五、特殊的普通合伙企业建立执业风险基金、办理职业保险 177

第三章　有限合伙企业 180

一、有限合伙企业法律适用 180

二、有限合伙企业的人数 182

三、有限合伙企业名称标注 185

四、有限合伙企业协议 186

五、有限合伙人出资 189

六、有限合伙人出资义务 192

七、有限合伙企业登记事项 194

八、有限合伙企业事务执行 195

九、有限合伙人相关权利 197

十、有限合伙企业利润分配 201

十一、有限合伙人与企业交易 201

十二、有限合伙人竞业自由 203

十三、有限合伙人财产份额出质 204

十四、有限合伙人财产份额对外转让 206

十五、有限合伙人使用收益清偿一般债务 207

十六、有限合伙企业结构变化 209

十七、有限合伙人表见代理及无权代理 210

十八、有限合伙人入伙债务承担 212

十九、有限合伙人当然退伙 213

二十、有限合伙人不得被退伙 214

二十一、有限合伙人资格继受 215

二十二、有限合伙人退伙后责任承担 216

二十三、合伙人类型转变 217

二十四、有限合伙人转变为普通合伙人 218

二十五、普通合伙人转变为有限合伙人 219

第四章　新合伙企业解散和清算 220

一、合伙企业的解散事由 220

二、合伙企业解散清算人的产生 223

三、清算人的具体职责 226

四、清算的通知与公告 230

五、合伙企业财产的清偿顺序 232

六、清算结束后清算人具有“编制清算报告”、“办理合伙企业注销登记”的两项职责 236

七、企业注销后原普通合伙人的债务承担 237

八、合伙企业不能清偿到期债务的债权人的选择权 238

第五章　法律责任 243

一、合伙企业违法取得企业登记的法律责任 243

二、在合伙企业名称中使用本法禁用字样应承担的法律责任 245

三、合伙企业未领执照，擅自从事合伙业务及依法未作变更登记的法律责任 246

四、合伙人执行合伙企业事务中侵占合伙企业财产的法律责任 248

五、合伙人擅自处理合伙企业事务的法律责任 249

六、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙企业的事务造成损失的法律责任 251

七、合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的法律责任 253

八、清算人未依法报送清算报告的法律责任 254

九、清算人在执行清算事务时谋取非法收入或者侵占合伙企业财产的法律责任 255

十、清算人隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载，或者在未清偿债务前分配企业财产的法律责任 257

十一、合伙人履行合伙协议发生争议的解决方式 258

十二、公职人员滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法利益的行政责任 261

十三、违反本法的刑事责任 263

十四、民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序 265

第六章　附则 267

一、采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人的法律适用 267

二、国家对外国企业或者个人在中国境内设立合伙 272

企业的管理 272

三、《合伙企业法》的施行日期 277

附录 281

中华人民共和国合伙企业法（修订）（2006年8月27日） 281

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日） 296

中华人民共和国公司法（修订）（2005年10月27日） 302

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 338

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（1997年11月19日） 360