监督监督人 21世纪的公司治理 corporate governance for the 21st centuryPDF电子书下载

引言 1

芝加哥俱乐部应当进行夜间比赛吗？ 2

美国电话电报的股东应当为公司的政治宣传买单吗？ 3

当婴儿喝下的是糖水时，谁应当为此支付赔偿金？ 4

第一章　公司：治理问题的提出 7

对公司的各种定义 7

公司结构的演进 9

公司的目的 14

作为“道德人”的公司 18

作为“人”的公司 18

帝国化工 20

社会中的公司 22

变化建议 24

公司权力和绩效 25

公司犯罪 26

公司犯罪：“法律许可的范围内” 29

公司和政府：共同选择市场 36

克莱斯勒 36

“退出特拉华州” 38

绩效评估 39

平衡利益 40

保护，宾夕法尼亚方式 43

什么是“好”公司 45

好公司和坏公司？ 45

均衡：凯德伯瑞范式 49

强生 50

公认会计准则 52

增值评估 52

市场价值 59

主题公园大战 60

提高每股盈余比什么都重要？ 61

经济附加值 62

桂格燕麦 63

人力资本：“不是你所拥有的，而是你所知道的” 64

现金价值 65

戴姆勒奔驰与纽约股票交易所 66

公司的外部性 69

东方燃气 71

阿科石油的社会会计 71

公司管理的非经济考虑 73

价格操纵 74

第二章　从关心到冷漠：股东的消沉 84

定义 85

所有权的早期概念 86

公司的早期概念 87

双重传统：个人和公司的“权利” 89

公司的重构：20世纪90年代的东欧 90

美国公司的演进 91

标准石油和大企业的到来 93

公司结构的要素 96

合伙企业与公司 97

所有权和控制权的分离Ⅰ：伯利和米恩斯 98

利益冲突的所有者 101

朱尼尔的布斯港投资 104

所有权与控制权的分离Ⅱ：接管时代 107

管制框架 113

所有权和责任：没有无辜的股东 114

卖还是不卖：囚徒困境 116

谁是机构投资者 117

谢勒和花旗 119

劳普莱斯和德士古 120

连锁董事 122

世界上最大的资金池 123

缅因州养老金制度 126

受托人的养老金计划：一个消极投资的框架 131

所有者的养老金投资：一个主动拥有的框架 132

公共养老金 135

公共养老金的积极主义行动 138

以经济开发为目标的投资 141

联邦雇员退休金制度 142

教师保险及养老基金 144

私人养老金 145

金宝汤 148

联威 150

沉睡巨人的苏醒：股东在治理问题上的决议 151

霍尼韦尔 153

关注董事会 156

证交会的代理改革 157

投资积极主义行动 159

从杜邦到关系投资 161

新模式和新范式 161

理想的所有者 168

作为理想的所有者的养老金 171

仅仅理想的所有者就够了吗？ 172

第三章　从联合到对抗：董事的反叛 183

古典董事会的简要回顾 185

今天的典型董事会 186

董事会职责：一个法律框架 187

董事会与管理层的关系 190

信息流 191

雷诺兹-纳贝斯克、孤星工业和丹牌公司 192

CEO和主席：“分”还是“合”？ 197

第22条军规：作为董事的前CEO 198

董事提名 200

一个董事的“辞职” 201

一个董事对董事会的更高要求 202

董事的薪酬 206

连锁 208

时间和财富 209

危机关头的董事角色 210

“独立”的外部董事 213

西尔斯 215

康柏计算机 216

董事的选举 217

交错的董事会 218

信任投票 219

接管时代对董事会角色的影响 221

特拉华州因素 222

环联 222

露华浓和尤尼科 224

反接管工具：董事会该如何接招？ 225

后接管时代：给未来的建议 230

董事薪酬的未来 230

增加独立董事的权力 232

让董事真正“独立” 238

股东干预 239

第四章　从平民到帝王：CEO的迷失 247

问题的提出 247

我们要从CEO那里得到什么？ 249

质量：TQM的价值 250

美国电话电报和国家收银机 251

恐龙 252

埃克森、美国电话电报和通用电气 253

管理者薪酬 255

股票期权 260

波顿 262

限制性股票 263

股东关注：派息日的几种方式 264

未来的方向 266

员工：薪酬和所有权 268

雇员持股计划 274

联合航空与它的员工所有权 276

赛氏企业 277

“外购”存货、员工和设备 278

蒙德拉贡合作均衡：员工、所有者和董事的一体化 279

蒙德拉贡的“合作型关系”或“非竞争合作” 280

结论 282

第五章　从冷漠到关心的回归：给股东“灌能” 286

概述 286

治理目标：权力与责任的平衡 287

公司时代：所有权责任的提出 291

治理结构的选择：让政府拥有企业？ 292

养老金资本主义：一个《联邦所有权法》的框架 294

以所有权为基础的治理制度：该选择什么样的监督结构？ 298

董事会选举：拿什么来拯救你？ 301

所有权股和流通股：一个新结构范式 302

绩效评估标准：该由谁说了算？ 304

监督监督人：防止新官僚制度的出现 306

结论 308

埃克森决议的第ⅢA条款：股东代表委员会 309

第六章　从对抗到联合的回归：给董事“灌责” 313

公司治理与绩效：董事失责的提出 314

从民主制度到公司治理：美国治理的现状 316

董事的失责：问题的根源 317

董事的失责：具体的因素 319

给董事“灌责”：让董事真正独立 322

给董事“灌责”：让董事真正“职业” 325

第七章 国际治理惯例：为治理寻找一个最佳模式 332

全球图景 332

日本 334

伯恩·皮肯斯与小糸车灯 335

德国 336

德国金属 338

法国 339

英国 342

汉森工业 343

英国石油 344

欧共体：“协调化”的目标 346

澳大利亚 348

新闻公司 350

索引 354