引言 1
芝加哥俱乐部应当进行夜间比赛吗？ 2
美国电话电报的股东应当为公司的政治宣传买单吗？ 3
当婴儿喝下的是糖水时，谁应当为此支付赔偿金？ 4
第一章 公司：治理问题的提出 7
对公司的各种定义 7
公司结构的演进 9
公司的目的 14
作为“道德人”的公司 18
作为“人”的公司 18
帝国化工 20
社会中的公司 22
变化建议 24
公司权力和绩效 25
公司犯罪 26
公司犯罪：“法律许可的范围内” 29
公司和政府：共同选择市场 36
克莱斯勒 36
“退出特拉华州” 38
绩效评估 39
平衡利益 40
保护，宾夕法尼亚方式 43
什么是“好”公司 45
好公司和坏公司？ 45
均衡：凯德伯瑞范式 49
强生 50
公认会计准则 52
增值评估 52
市场价值 59
主题公园大战 60
提高每股盈余比什么都重要？ 61
经济附加值 62
桂格燕麦 63
人力资本：“不是你所拥有的，而是你所知道的” 64
现金价值 65
戴姆勒奔驰与纽约股票交易所 66
公司的外部性 69
东方燃气 71
阿科石油的社会会计 71
公司管理的非经济考虑 73
价格操纵 74
第二章 从关心到冷漠：股东的消沉 84
定义 85
所有权的早期概念 86
公司的早期概念 87
双重传统：个人和公司的“权利” 89
公司的重构：20世纪90年代的东欧 90
美国公司的演进 91
标准石油和大企业的到来 93
公司结构的要素 96
合伙企业与公司 97
所有权和控制权的分离Ⅰ：伯利和米恩斯 98
利益冲突的所有者 101
朱尼尔的布斯港投资 104
所有权与控制权的分离Ⅱ：接管时代 107
管制框架 113
所有权和责任：没有无辜的股东 114
卖还是不卖：囚徒困境 116
谁是机构投资者 117
谢勒和花旗 119
劳普莱斯和德士古 120
连锁董事 122
世界上最大的资金池 123
缅因州养老金制度 126
受托人的养老金计划：一个消极投资的框架 131
所有者的养老金投资：一个主动拥有的框架 132
公共养老金 135
公共养老金的积极主义行动 138
以经济开发为目标的投资 141
联邦雇员退休金制度 142
教师保险及养老基金 144
私人养老金 145
金宝汤 148
联威 150
沉睡巨人的苏醒：股东在治理问题上的决议 151
霍尼韦尔 153
关注董事会 156
证交会的代理改革 157
投资积极主义行动 159
从杜邦到关系投资 161
新模式和新范式 161
理想的所有者 168
作为理想的所有者的养老金 171
仅仅理想的所有者就够了吗？ 172
第三章 从联合到对抗：董事的反叛 183
古典董事会的简要回顾 185
今天的典型董事会 186
董事会职责：一个法律框架 187
董事会与管理层的关系 190
信息流 191
雷诺兹-纳贝斯克、孤星工业和丹牌公司 192
CEO和主席：“分”还是“合”？ 197
第22条军规：作为董事的前CEO 198
董事提名 200
一个董事的“辞职” 201
一个董事对董事会的更高要求 202
董事的薪酬 206
连锁 208
时间和财富 209
危机关头的董事角色 210
“独立”的外部董事 213
西尔斯 215
康柏计算机 216
董事的选举 217
交错的董事会 218
信任投票 219
接管时代对董事会角色的影响 221
特拉华州因素 222
环联 222
露华浓和尤尼科 224
反接管工具：董事会该如何接招？ 225
后接管时代：给未来的建议 230
董事薪酬的未来 230
增加独立董事的权力 232
让董事真正“独立” 238
股东干预 239
第四章 从平民到帝王：CEO的迷失 247
问题的提出 247
我们要从CEO那里得到什么？ 249
质量：TQM的价值 250
美国电话电报和国家收银机 251
恐龙 252
埃克森、美国电话电报和通用电气 253
管理者薪酬 255
股票期权 260
波顿 262
限制性股票 263
股东关注：派息日的几种方式 264
未来的方向 266
员工：薪酬和所有权 268
雇员持股计划 274
联合航空与它的员工所有权 276
赛氏企业 277
“外购”存货、员工和设备 278
蒙德拉贡合作均衡：员工、所有者和董事的一体化 279
蒙德拉贡的“合作型关系”或“非竞争合作” 280
结论 282
第五章 从冷漠到关心的回归：给股东“灌能” 286
概述 286
治理目标：权力与责任的平衡 287
公司时代：所有权责任的提出 291
治理结构的选择：让政府拥有企业？ 292
养老金资本主义：一个《联邦所有权法》的框架 294
以所有权为基础的治理制度：该选择什么样的监督结构？ 298
董事会选举：拿什么来拯救你？ 301
所有权股和流通股：一个新结构范式 302
绩效评估标准：该由谁说了算？ 304
监督监督人：防止新官僚制度的出现 306
结论 308
埃克森决议的第ⅢA条款：股东代表委员会 309
第六章 从对抗到联合的回归：给董事“灌责” 313
公司治理与绩效：董事失责的提出 314
从民主制度到公司治理：美国治理的现状 316
董事的失责：问题的根源 317
董事的失责：具体的因素 319
给董事“灌责”：让董事真正独立 322
给董事“灌责”：让董事真正“职业” 325
第七章 国际治理惯例：为治理寻找一个最佳模式 332
全球图景 332
日本 334
伯恩·皮肯斯与小糸车灯 335
德国 336
德国金属 338
法国 339
英国 342
汉森工业 343
英国石油 344
欧共体：“协调化”的目标 346
澳大利亚 348
新闻公司 350
索引 354