最新中华人民共和国公司法配套解读与实例 6 含司法解释PDF电子书下载

中华人民共和国公司法 1

第一章 总则 1

第一条立法目的 2

第二条调整对象 2

第三条公司的界定 6

第四条股东权利 8

第五条合法经营和合法权益受保护 9

第六条公司设立的准则主义 10

第七条公司营业执照 12

第八条公司的名称 16

第九条公司形式变更的准则主义与债权债务承继 18

第十条公司的住所 20

第十一条公司的章程 23

第十二条公司的经营范围 23

第十三条公司法定代表人 25

第十四条分公司与子公司 25

第十五条公司的转投资及其限制 27

第十六条公司转投资及提供担保的程序规定 28

第十七条公司的劳动保护等义务 29

第十八条公司的工会及民主管理 30

第十九条公司中的中国共产党组织 31

第二十条股东滥用权利的责任 31

第二十一条禁止关联行为 35

第二十二条无效决议及其法律后果 36

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 39

第一节 设立 39

第二十三条有限责任公司的设立条件 39

第二十四条有限责任公司的股东人数限制 41

第二十五条有限责任公司章程的法定事项 41

第二十六条有限责任公司的注册资本 44

第二十七条股东出资方式、出资评估及其限制 45

第二十八条 股东出资义务的履行和出资违约 49

第二十九条有限责任公司的设立登记 52

第三十条非货币财产出资违约责任 53

第三十一条股东出资证明书 54

第三十二条股东名册 58

第三十三条股东的查阅权 61

第三十四条股东分红权和优先认购权 64

第三十五条股东不得抽回出资 67

第二节 组织机构 69

第三十六条股东会 69

第三十七条股东会的职权 69

第三十八条股东会的首次会议 70

第三十九条股东会的会议制度 71

第四十条股东会会议的召集与组织 71

第四十一条股东会会议的通知期限和会议记录 72

第四十二条股东的表决权 73

第四十三条股东会的议事方式和表决程序 73

第四十四条董事会及其成员构成及董事长法律地位 74

第四十五条董事的任职期限 74

第四十六条董事会的职权 75

第四十七条董事会会议的召集和主持 76

第四十八条董事会的议事方式和表决程序 77

第四十九条经理的职权 77

第五十条执行董事 78

第五十一条监事会和监事 79

第五十二条监事的任职期限 80

第五十三条监事会或监事的一般职权 80

第五十四条监事的质询建议权与调查权 81

第五十五条监事会会议 82

第五十六条监事行使职权的费用承担 82

第三节 一人有限责任公司的特别规定 83

第五十七条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 83

第五十八条一人有限责任公司的特别限制 83

第五十九条公司登记与营业执照中的投资者身份注明 84

第六十条一人有限责任公司的章程 84

第六十一条股东决定重大事项的书面形式要求 84

第六十二条年度审计 85

第六十三条股东对公司债务的连带责任 85

第四节 国有独资公司的特别规定 85

第六十四条 国有独资公司的定义 85

第六十五条 国有独资公司章程的制定或批准 86

第六十六条 国有独资公司重大事项的决定 87

第六十七条 国有独资公司的董事会 88

第六十八条 国有独资公司经理 89

第六十九条 高级职员的兼职禁止 89

第七十条 国有独资公司的监事会 90

第三章 有限责任公司的股权转让 91

第七十一条股权转让的一般规定 91

第七十二条强制执行程序下的股权转让 99

第七十三条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 99

第七十四条异议股东请求公司收购股权的情形 100

第七十五条股东资格的继承 104

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 105

第一节 设立 105

第七十六条设立条件 105

第七十七条设立方式 108

第七十八条设立发起人的限制 109

第七十九条发起人筹办公司的义务 109

第八十条 注册资本与发起人的出资限额 110

第八十一条股份有限公司章程的法定事项 111

第八十二条发起人的出资方式要求 113

第八十三条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 114

第八十四条对募集设立发起人认购股份的要求 115

第八十五条募集股份公告和认股书内容 115

第八十六条招股说明书的主要内容 116

第八十七条发起人向社会募集股份的方式 116

第八十八条缴纳股款方式 118

第八十九条发起人召开公司创立大会的义务 118

第九十条创立大会的召集职权和表决程序 119

第九十一条股本抽回的限制 120

第九十二条申请设立登记文件 120

第九十三条发起人的出资补缴责任 122

第九十四条公司设立过程中的发起人责任 123

第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 124

第九十六条重要资料的置备 125

第九十七条股东的查阅权与建议质询权 125

第二节 股东大会 125

第九十八条股东大会的地位与组成 125

第九十九条股东大会的职权 126

第一百条股东大会及临时股东大会的召开 126

第一百零一条股东大会的召集 127

第一百零二条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 128

第一百零三条表决权与股东大会议事规则 129

第一百零四条股东大会的法定召集及表决事项 130

第一百零五条 累积投票制 130

第一百零六条表决权的代理行使 131

第一百零七条股东大会的会议记录 132

第三节 董事会、经理 132

第一百零八条董事会设立及其职权 132

第一百零九条董事会的组成 133

第一百一十条董事会的召开 134

第一百一十一条董事会的议事规则 134

第一百一十二条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 135

第一百一十三条经理及其职权 136

第一百一十四条董事会成员兼任经理 136

第一百一十五条禁止向高级职员提供借款 136

第一百一十六条定期披露高级职员报酬 136

第四节 监事会 137

第一百一十七条监事会的设立与组成 137

第一百一十八条监事会的职权 138

第一百一十九条监事会的会议制度 139

第五节 上市公司组织机构的特别规定 140

第一百二十条上市公司的定义 140

第一百二十一条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 141

第一百二十二条独立董事的设立 141

第一百二十三条董事会秘书的设立及其职权 143

第一百二十四条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 144

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 145

第一节 股份发行 145

第一百二十五条股份有限公司的股份及其形式 145

第一百二十六条股份有限公司股份发行的原则 146

第一百二十七条股票发行的价格 146

第一百二十八条股票形式与应载明的事项 147

第一百二十九条股票种类 148

第一百三十条股东名册的置备及内容 149

第一百三十一条其他种类股票 149

第一百三十二条向股东交付股票的时间 150

第一百三十三条发行新股的决议事项 150

第一百三十四条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 151

第一百三十五条新股作价方案的确定 152

第一百三十六条新股募足后的变更登记及公告 154

第二节 股份转让 155

第一百三十七条股份可依法转让 155

第一百三十八条转让股份的场所 157

第一百三十九条记名股票的转让 158

第一百四十条无记名股票的转让 159

第一百四十一条转让本公司股份的限制 159

第一百四十二条禁止收购本公司股份及其例外 160

第一百四十三条公示催告程序 161

第一百四十四条上市公司的股票交易 163

第一百四十五条上市公司的信息披露公开制度 164

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 168

第一百四十六条不得担任高级职员的情形 168

第一百四十七条 高级职员的一般义务 169

第一百四十八条 高级职员的禁止行为 174

第一百四十九条高级职员对公司的赔偿责任 179

第一百五十条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 180

第一百五十一条股东维护公司利益的起诉权 180

第一百五十二条股东的直接诉讼 183

第七章 公司债券 186

第一百五十三条公司债券的定义及发行条件 186

第一百五十四条公司债券募集的核准和公告 187

第一百五十五条公司债券票面必须载明的事项 188

第一百五十六条债券的种类 188

第一百五十七条债券存根簿的置备及其应载明的事项 189

第一百五十八条债券登记结算机构的制度要求 189

第一百五十九条公司债券的转让场所与转让价格 190

第一百六十条公司债券的转让方式 190

第一百六十一条可转换债券的发行及载明事项 191

第一百六十二条可转换债券的转换 192

第八章 公司财务、会计 193

第一百六十三条公司财务、会计制度的建立 193

第一百六十四条财务会计报告的制作和年审制 193

第一百六十五条财务会计报告送交股东及公告 194

第一百六十六条公司税后利润的分配 195

第一百六十七条资本公积金 196

第一百六十八条公积金的用途及限制 196

第一百六十九条公司对会计师事务所的聘用及解聘 197

第一百七十条公司对会计师事务所的诚实义务 197

第一百七十一条禁止另立账簿及开立个人账户 198

第九章 公司合并、分立、增资、减资 199

第一百七十二条公司合并的种类 199

第一百七十三条公司合并程序和债权人异议权 200

第一百七十四条公司合并的债权债务承继 201

第一百七十五条公司分立的通知义务 202

第一百七十六条公司分立的债务承继 202

第一百七十七条减少注册资本的程序要求 203

第一百七十八条增加注册资本的规定 203

第一百七十九条公司合并、分立、增资、减资的登记要求 204

第十章 公司解散和清算 207

第一百八十条公司解散的原因 207

第一百八十一条 为使公司存续而修改章程的议事规则 211

第一百八十二条股东请求法院解散公司的情形 211

第一百八十三条清算组的成立与组成 213

第一百八十四条清算组的职权 217

第一百八十五条清算期间的债权申报 218

第一百八十六条清算方案的制定与公司财产的处理 219

第一百八十七条 宣告破产 221

第一百八十八条清算报告的报送及公司注销登记 222

第一百八十九条清算组成员的义务 224

第一百九十条破产清算的法律依据 225

第十一章 外国公司的分支机构 227

第一百九十一条外国公司的定义 227

第一百九十二条外国公司分支机构的设立申请及审批 227

第一百九十三条外国公司分支机构的设立及资金要求 228

第一百九十四条外国公司分支机构的名称要求及章程置备 228

第一百九十五条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 228

第一百九十六条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 229

第一百九十七条外国公司撤销分支机构的条件 229

第十二章 法律责任 231

第一百九十八条公司登记违法的法律责任 231

第一百九十九条公司的发起人、股东出资违法的法律责任 232

第二百条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 232

第二百零一条公司另立会计账簿的法律责任 233

第二百零二条提交财务会计报告违法的法律责任 233

第二百零三条违法提取法定公积金的法律责任 234

第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 234

第二百零五条公司在清算期间违法经营的法律责任 235

第二百零六条清算组及其成立对其违法行为的法律责任 235

第二百零七条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 236

第二百零八条登记机关违法行为的法律责任 237

第二百零九条登记机关上级部门违法行为的法律责任 238

第二百一十条假冒公司的违法行为及其法律责任 238

第二百一十一条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 239

第二百一十二条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 239

第二百一十三条危害国家安全与社会公共利益的法律责任 240

第二百一十四条 民事赔偿优先原则 240

第二百一十五条刑事责任的追究 240

第十三章 附则 242

第二百一十六条本法所涉相关用语的含义 242

第二百一十七条本法在外商投资领域的适用及例外 242

第二百一十八条生效施行日期 243

配套法规 244

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014.2.1 7修正） 244

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014.2.1 7修正） 245

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014.2.1 7修正） 250

中华人民共和国公司登记管理条例（2014.2.1 9修订） 255

中华人民共和国企业法人登记管理条例（2014.2.1 9修订） 268

公司注册资本登记管理规定（2014.2.2 0） 274

上市公司证券发行管理办法（2008.1 0.9 修正） 277

上市公司收购管理办法（2012.2.1 4修订） 289

上市公司重大资产重组管理办法（2011.8.1 修订） 312

上市公司治理准则（2002.1.7 ） 325

企业财务通则（2006.1 2.4 ） 335

企业会计准则——基本准则（2006.2.1 5） 347

中华人民共和国企业破产法（2006.8.2 7） 353

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9 ） 374

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5 ） 376

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003.1.3 ） 385

附 录 390

有限责任公司章程 390

股份有限公司章程 396