完胜资本 1 公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书 增订3版PDF电子书下载

第一章 常用基本法律 1

1.中华人民共和国民法通则 1

2.中华人民共和国合同法（节选总则部分） 12

3.中华人民共和国公司法 21

4.中华人民共和国证券法 40

5.中华人民共和国中外合资经营企业法 62

6.中华人民共和国中外合作经营企业法 63

7.中华人民共和国企业所得税法 65

第二章 公司投资、并购法律政策 70

导读 70

一、项目投资 71

导读 71

（一）投资审批、核准和备案 72

1.关于投资体制改革的决定（附《政府核准的投资项目目录》（2013年本）） 72

2.政府核准投资项目管理办法 77

上海市企业投资项目核准暂行办法 81

3.关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法 87

4.外商投资项目核准和备案管理办法 88

北京市外商投资项目核准暂行实施办法 91

上海市外商投资项目核准暂行管理办法 95

5.商务部关于改进外资审核管理工作的通知 97

6.关于做好外商投资项目下放核准权限工作的通知 98

关于外商投资项目核准和企业审批有关事项通知 99

中国（上海）自由贸易试验区外商投资项目备案管理办法 99

中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法 101

中国（上海）自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2014年修订） 102

7.境外投资项目核准和备案管理办法 112

上海市境外投资项目核准暂行管理办法 115

中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法 118

（二）投资产业政策 119

1.促进产业结构调整暂行规定 119

2.当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度） 123

二、股权投资 140

导读 140

（一）公司章程 140

公司法（节选） 140

（二）公司治理结构 141

公司法（节选） 141

（三）股东权利 141

1.公司法（节选） 141

2.优先股试点管理办法 141

（四）股东出资与分配 147

1.公司法（节选） 147

2.中华人民共和国公司登记管理条例（节选） 147

3.公司注册资本登记管理规定 149

4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 150

（五）公司的解散与清算 154

1.公司法（节选） 154

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 154

3.中华人民共和国公司登记管理条例（节选） 157

4.中华人民共和国企业破产法 157

5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一） 169

6.最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二） 170

三、公司并购、重组 176

导读 176

（一）一般规定 176

1.公司法（节选） 176

2.中华人民共和国公司登记管理条例（节选） 176

3.非上市公众公司收购管理办法 177

4.关于促进企业兼并重组的意见 185

5.关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 190

6.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（略）7.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 193

8.最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见 196

9.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见 199

10.企业重组业务企业所得税管理办法 201

11.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 205

12.关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 208

13.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 209

14.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 210

15.国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告 210

16.国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告 211

17.中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知 211

18.住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知 215

（二）上市公司收购、重组 216

1.证券法（节选） 216

2.上市公司收购管理办法 216

3.上市公司重大资产重组管理办法 230

4.关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 237

5.关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 238

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订） 240

8.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第八号上市公司重大资产重组预案公告格式指引 250

9.上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第十号重组公司持续信息披露 254

四、境外投资 257

导读 257

（一）项目核准、备案 257

1.境外投资项目核准和备案管理办法 257

2.大陆企业赴台湾地区投资管理办法 257

上海市境外投资项目核准暂行管理办法 259

3.关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知 259

（二）企业设立 261

1.境外投资管理办法 261

2.境外投资开办企业核准工作细则 264

3.关于调整境外投资核准有关事项的通知 266

北京市境外投资管理暂行办法 266

上海市关于境外投资核准工作的实施细则（试行） 269

4.关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知 272

（三）外汇、外债管理 272

1.境内机构境外直接投资外汇管理规定 272

2.境内机构对外担保管理办法 275

（四）其他规定 277

1.境外投资联合年检暂行办法 277

2.关于境外投资联合年检工作有关事项的通知 278

3.境外投资财务管理暂行办法 281

4.境外直接投资人民币结算试点管理办法 284

5.关于规范境外中资企业撤销手续的通知 286

6.关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知 286

13.境外中资企业机构和人员安全管理规定 287

（五）特殊目的公司 290

1.国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 290

3.关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知 292

第三章 公司债权融资法律政策 293

导读 293

一、银行贷款 294

导读 294

1.中华人民共和国合同法（节选借款合同部分） 295

2.中华人民共和国商业银行法（节选） 296

3.贷款通则 297

4.公司法（节选） 304

5.中华人民共和国物权法（节选） 305

6.中华人民共和国担保法 310

7.关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知 318

8.最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释 319

二、民间借贷 328

导读 328

1.最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见 329

2.最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复 331

3.最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复 331

4.国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知 332

5.关于小额贷款公司试点的指导意见 333

三、境外借款 336

导读 336

1.境内机构借用国际商业贷款管理办法 337

2.外债管理暂行办法 340

3.外债登记管理办法 343

4.关于外商投资房地产企业外债登记有关问题的批复 345

5.境内机构对外担保管理办法 345

6.跨境担保外汇管理规定 345

四、发行债券 349

导读 349

（一）企业债券 350

导读 350

1.企业债券管理条例 350

2.关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 353

3.关于有效防范企业债担保风险的意见 356

4.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 357

5.中央企业债券发行管理暂行办法 358

（二）公司债券 360

导读 360

1.公司法（节选） 361

2.证券法（节选） 361

3.公司债券发行试点办法 361

4.上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 364

5.关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 365

上海证券交易所公司债券上市规则 367

深圳证券交易所公司债券上市规则 370

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 377

6.非交易流通公司债券转让过户业务的规则 379

7.财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知 380

（三）银行间债券市场非金融企业债务融资工具 382

导读 382

1.银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 382

2.公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告 383

五、项目融资 385

导读 385

1.关于进一步加强对境外投资重点项目融资支持有关问题的通知 386

2.项目融资业务指引 387

3.银团贷款业务指引 388

4.固定资产贷款管理暂行办法 392

5.关于《固定资产贷款管理暂行办法》的解释口径 395

六、政策融资 397

导读 397

1.中华人民共和国中小企业促进法 397

2.中小企业发展专项资金管理暂行办法 400

3.财政部、商务部关于印发《外经贸发展专项资金管理办法》的通知 404

4.科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法 407

七、融资租赁 411

导读 411

1.中华人民共和国合同法（节选分则融资租赁合同部分） 411

2.关于从事融资租赁业务有关问题的通知 412

3.外商投资租赁业管理办法 413

4.金融租赁公司管理办法 415

5.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释 420

第四章 公司股权融资法律政策 424

导读 424

一、私募股权融资及风险投资 425

导读 425

1.中华人民共和国合伙企业法 426

2.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 434

3.外商投资合伙企业登记管理规定 435

4.中华人民共和国信托法 440

5.信托公司管理办法 445

6.信托公司私人股权投资信托业务操作指引 450

7.信托公司集合资金信托计划管理办法 452

8.关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见 457

9.国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知 461

北京市金融服务工作领导小组办公室、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商行政管理局关于促进股权投资基金业发展的意见 465

北京市金融工作局、市财政局、市国家税务局、市地方税务局、市工商行政管理局关于促进股权投资基金业发展意见部分内容调整的通知 466

在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法 467

10.创业投资企业管理暂行办法 468

11.关于促进股权投资企业规范发展的通知 470

12.外商投资创业投资企业管理规定 473

二、引进外资 480

（一）外商投资 480

导读 480

1.中华人民共和国中外合资经营企业法 481

2.中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 481

3.中华人民共和国中外合作经营企业法 488

4.中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 488

5.关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见 494

6.关于委托审批部分外商投资企业变更事项 498

7.关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知 498

8.外商投资准入管理指引手册 499

9.关于进一步改进外商投资审批工作的通知 522

10.关于进一步做好利用外资工作的若干意见 523

11.关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 525

12.关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见 526

13.外国投资者境内直接投资外汇管理规定 527

（二）外商投资行业性规定 528

导读 528

1.外商投资产业指导目录（2011年修订） 529

2.指导外商投资方向规定 529

3.外商投资商业领域管理办法 530

4.《外商投资商业领域管理办法》的补充规定 534

5.外商投资商业领域管理办法补充规定（二） 534

6.外商投资商业领域管理办法补充规定（三） 535

7.外商投资商业领域管理办法补充规定（四） 535

8.外商投资商业领域管理办法补充规定（五） 535

9.关于进一步明确外商投资商业企业申报和审批程序的通知 536

10.关于下放外商投资商业企业审批事项的通知 536

11.关于规范房地产市场外资准入和管理的意见 537

12.关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知 538

13.外商投资道路运输业管理规定 539

14.关于《外商投资道路运输业管理规定》的补充规定 541

15.《外商投资道路运输业管理规定》补充规定二 542

16.外商投资铁路货物运输业审批与管理暂行办法 542

17.外商投资国际货物运输代理企业管理办法 544

18.外商投资电信企业管理规定 546

19.外资参股证券公司设立规则 548

20.证券投资基金管理公司管理办法 551

21.外商投资建筑业企业管理规定 559

22.外商投资建设工程设计企业管理规定 562

23.《外商投资建设工程设计企业管理规定》的补充规定 564

24.外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则 564

25.外商投资建设工程服务企业管理规定 566

（三）外资并购 568

导读 568

1.关于外国投资者并购境内企业的规定 569

2.关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知 576

3.商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定 577

4.关于外商投资企业合并与分立的规定 579

5.关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 583

三、战略投资 585

导读 585

1.外国投资者对上市公司战略投资管理办法 586

2.关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知 589

四、境内上市 591

导读 591

1.公司法（节选） 592

2.证券法（节选） 592

3.首次公开发行股票并上市管理办法 592

4.首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 597

5.证券发行与承销管理办法 601

6.关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 606

五、境外上市 608

导读 608

1.证券法（节选） 609

2.关于外国投资者并购境内企业的规定（节选） 609

3.关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 611

4.关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 612

5.关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引 613

6.国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知 614

7.关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 617