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第一篇 公司治理基础 3

第1章 企业及企业制度 3

1.1 企业 4

1.1.1 企业的定义 4

1.1.2 公司与企业的联系与区别 4

1.1.3 企业的基本属性 4

1.1.4 企业的类型 6

1.2 现代企业制度 9

1.2.1 现代企业制度的基本特征 9

1.2.2 现代企业制度的主要内容 12

1.2.3 现代企业制度的意义 12

第2章 公司治理的主要内容 19

2.1 公司治理的基本问题 20

2.1.1 公司治理为什么会成为热点？ 20

2.1.2 公司治理的定义 21

2.2 内部治理和外部治理 22

2.2.1 内部治理：公司治理的核心 22

2.2.2 外部治理：公司行为的外部约束机制 23

2.3 公司治理的主体与客体 24

2.3.1 公司治理主体 24

2.3.2 公司治理客体 26

2.4 公司治理的主要内容 27

2.4.1 OECD公司治理原则 27

2.4.2 公司治理和公司管理的联系与区别 29

2.4.3 建立有效公司治理的意义 30

第3章 公司治理的演变及相关理论 34

3.1 公司治理的演变 35

3.1.1 公司治理产生的背景 35

3.1.2 公司治理的演变 36

3.2 公司治理理论 37

3.2.1 委托代理理论 38

3.2.2 利益相关者理论 39

第二篇 公司治理结构 49

第4章 公司治理结构框架 49

4.1 公司治理结构的基本概念 50

4.1.1 公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系 50

4.1.2 公司法人治理结构：委托代理关系 51

4.1.3 公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系 52

4.1.4 公司制度治理结构：“法治”而不是“人治” 52

4.2 公司治理结构的特征和意义 52

4.2.1 公司治理结构的特征 52

4.2.2 公司治理结构产生的必然性 53

4.2.3 公司治理结构所要解决的根本问题 53

第5章 股东及股东（大）会 59

5.1 股东 61

5.1.1 股东的定义 61

5.1.2 股东的权利和义务 62

5.1.3 股东会议表决制度 63

5.2 股东（大）会 66

5.2.1 股东（大）会的定义 66

5.2.2 股东大会的类型 67

5.2.3 股东大会的性质和职权 68

第6章 董事及董事会 71

6.1 董事 72

6.1.1 董事的定义 72

6.1.2 外部董事的作用 73

6.1.3 董事的任职资格 75

6.1.4 董事的权利和义务 76

6.2 董事会 78

6.2.1 董事会定义 78

6.2.2 董事会的类型 78

6.2.3 董事会的职权 79

6.2.4 董事会的形成 81

6.2.5 股东（大）会和董事会的关系 81

6.3 董事长 82

6.3.1 董事长的定义 82

6.3.2 董事长的权利 82

6.3.3 董事长与首席执行官的关系 83

6.4 独立董事 83

6.4.1 独立董事的定义 83

6.4.2 独立董事的特征 84

6.4.3 独立董事的作用 85

6.4.4 独立董事的特别职权 86

6.5 专业委员会 86

6.5.1 专业委员会的界定 87

6.5.2 专业委员会的性质和特征 87

6.5.3 专业委员会的构成及功能 88

第7章 监事及监事会 92

7.1 监事 93

7.1.1 监事的定义 93

7.1.2 监事的主要职责 94

7.2 监事会 95

7.2.1 监事会的定义 95

7.2.2 监事会的主要职责 95

7.2.3 监事会监督的主要形式 96

第8章 高级经理层 101

8.1 经理 102

8.1.1 经理的定义 102

8.1.2 经理的权利和义务 102

8.1.3 经理的必备能力和素质 103

8.2 高层执行主管 106

8.2.1 总经理 106

8.2.2 首席执行官 107

8.2.3 总裁 108

8.2.4 首席财务官 109

8.2.5 其他高级执行主管 110

第三篇 公司治理方法与手段 119

第9章 高层管理人员激励与约束 119

9.1 激励机制 120

9.1.1 激励的定义 120

9.1.2 激励机制的主要内容 120

9.1.3 激励的基本原则 122

9.2 约束机制 124

9.2.1 约束机制的具体内容 124

9.2.2 建立激励约束机制的必要性 126

9.3 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式 128

9.3.1 股票期权的定义 128

9.3.2 股票期权的特征 129

9.3.3 股票期权激励的原理 130

9.4 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具 130

9.4.1 什么是EVA 131

9.4.2 EVA体系的“4M” 132

9.4.3 EVA提升公司治理水平 133

第10章 内部审计、会计与公司治理 137

10.1 内部审计与公司治理 138

10.1.1 内部审计对公司治理的意义 138

10.1.2 审计委员会及对公司治理的意义 140

10.1.3 强化公司内部审计的方法 141

10.2 会计与公司治理 142

10.2.1 从公司治理结构角度看会计信息失真 143

10.2.2 公司治理角度下的会计职能 143

10.2.3 会计对公司治理的意义 144

第11章 企业文化与公司治理 149

11.1 企业文化 151

11.1.1 企业文化的内涵 151

11.1.2 企业文化与有形治理结构的结合 153

11.2 公司治理文化 153

11.2.1 公司治理文化体系 154

11.2.2 公司治理文化的作用机制 156

11.2.3 我国公司治理文化的建设途径 157

第12章 资本市场与公司治理 163

12.1 资本市场 164

12.1.1 资本市场概述 164

12.1.2 资本市场对公司治理的贡献 164

12.2 资本结构与公司治理的关系 166

12.2.1 股权结构的治理效应 166

12.2.2 债务的治理效应 169

12.2.3 资本结构对公司治理的综合影响 170

12.3 接管与并购 171

12.3.1 接管 171

12.3.2 并购 172

12.4 管理层收购 173

12.4.1 管理层收购的动机 173

12.4.2 几种常见的收购方式 175

第13章 职业经理人市场与公司治理 178

13.1 职业经理人市场 179

13.1.1 职业经理人市场的界定 179

13.1.2 影响职业经理人市场发展的因素 179

13.1.3 激励机制与职业经理人市场 181

13.2 我国职业经理人市场的现状 182

13.3 发展我国职业经理人市场的对策 183

第14章 利益相关者的监督 189

14.1 利益相关者与公司治理 190

14.2 机构投资者 191

14.2.1 机构投资者的行为特征 191

14.2.2 机构投资者介入公司治理的两种基本方式 194

14.2.3 机构投资者参与公司治理的对策 195

14.3 社会公众对公司治理的影响 198

14.3.1 社会公众与公司治理 198

14.3.2 社会公众与企业的社会责任 200

第15章 信息披露与会计透明度 204

15.1 信息披露概述 206

15.1.1 信息披露的起源 206

15.1.2 信息披露的内容 206

15.1.3 信息披露的基本特征 207

15.1.4 信息披露的要求 207

15.2 信息披露体系 208

15.2.1 信息披露的法规体系 208

15.2.2 信息披露体系的影响机制 209

15.2.3 信息披露体系的完善 210

15.2.4 信息披露体系的评价 213

15.3 会计透明度 213

15.3.1 会计透明度的提出 214

15.3.2 会计透明度的质量特征 215

15.3.3 会计透明度的分析 215

15.3.4 会计透明度的实现 216

15.4 公司治理机制与信息披露 217

15.4.1 公司治理是会计信息披露质量的有效保障 217

15.4.2 会计信息披露是公司治理成败的决定性因素 218

第四篇 公司治理模式 225

第16章 英美公司治理模式 225

16.1 英美公司治理模式的起源 226

16.1.1 形成背景 226

16.1.2 英美公司治理模式的产生原因 226

16.2 英美公司治理模式的特点 227

16.2.1 英美公司内部治理结构特点 227

16.2.2 英美公司外部治理结构特点 229

16.3 英美公司治理模式的评价 230

16.3.1 英美公司治理结构模式的优点 230

16.3.2 英美公司治理模式的缺点 231

第17章 德日公司治理模式 235

17.1 德日公司治理模式的起源 236

17.1.1 形成背景 236

17.1.2 德日公司治理模式的产生原因 237

17.2 德日公司治理模式的特点 237

17.2.1 德日公司治理模式外部治理的特征 237

17.2.2 德日公司治理模式内部治理的特征 237

17.3 德日公司治理模式评价 240

17.3.1 德日公司治理结构模式的优点 240

17.3.2 德日公司治理结构模式的缺点 242

第18章 东亚家族治理模式 247

18.1 东亚家族治理模式的起源与发展 248

18.1.1 东亚家族治理模式的产生原因 249

18.1.2 东亚家族治理模式的发展历程 249

18.2 东亚家族治理模式的特点 251

18.2.1 东亚家族治理模式内部治理的特征 251

18.2.2 东亚家族治理模式外部治理的特征 252

18.3 家族治理模式的评价 254

18.3.1 东亚家族治理模式的优点 254

18.3.2 东亚家族治理模式的缺点 255

18.4 公司治理模式的比较 257

18.4.1 国外公司治理模式的异同点比较 257

18.4.2 公司治理模式的发展方向：趋同化 259

第19章 公司治理模式设计 263

19.1 利益制衡——公司治理结构设计的重心 264

19.2 董事会的设计 267

19.2.1 董事会的结构设计 267

19.2.2 提升董事会质量的要素 269

19.3 监事会的设计 270

19.3.1 监事会组织机构设计 270

19.3.2 监事会制度机制设计 272

19.3.3 监事会激励约束机制设计 272

19.4 经理层的设计 273

第五篇 公司治理专题 283

第20章 公司治理评价 283

20.1 公司治理评价的内容与原则 284

20.1.1 公司治理评价的内容 284

20.1.2 公司治理评价的原则 286

20.2 公司治理评价指标体系 287

20.2.1 股权结构 287

20.2.2 股东权利 287

20.2.3 治理结构 288

20.2.4 信息披露 289

20.2.5 公司业绩 289

20.3 公司治理评价的实施及现实意义 290

20.3.1 公司治理评价的实施 290

20.3.2 公司治理评价的现实意义 291

第21章 企业集团公司治理 296

21.1 企业集团概述 297

21.1.1 企业集团的含义 297

21.1.2 企业集团的特征 297

21.1.3 企业集团公司治理的目标 299

21.1.4 企业集团公司治理和管理的关系 299

21.2 我国企业集团公司治理的现状 301

21.2.1 内部治理机制方面 301

21.2.2 中小股东权益保护方面 302

21.2.3 关联企业协同效应方面 302

21.3 企业集团公司治理的完善 303

21.3.1 母公司公司治理的完善 303

21.3.2 子公司公司治理的完善 304

第22章 商业银行公司治理 308

22.1 商业银行公司治理内容 309

22.1.1 商业银行公司治理的含义 309

22.1.2 商业银行公司治理的目标 309

22.1.3 商业银行公司治理的一般原则 310

22.1.4 商业银行公司治理的特殊性 311

22.2 商业银行公司治理的主要模式 313

22.2.1 英美模式 313

22.2.2 德日模式 315

22.3 商业银行公司治理结构的完善 317

22.3.1 产权主体方面 318

22.3.2 董事会治理方面 318

22.3.3 监事会治理方面 319

22.3.4 信息披露方面 319

22.4 国内商业银行公司治理 320

22.4.1 国内商业银行公司治理现状 320

22.4.2 国内商业银行公司治理中存在的问题 320

第23章 家族企业公司治理 325

23.1 家族企业 326

23.1.1 家族企业的定义 326

23.1.2 家族企业的发展现状 327

23.1.3 家族企业可持续发展的路径选择 328

23.1.4 家族企业文化 329

23.2 家族企业的治理特点 330

23.2.1 优劣势共存 330

23.2.2 亲情治理 332

23.3 中国家族企业公司治理 333

23.3.1 中国家族企业公司治理状况 333

23.3.2 中国家族企业公司治理问题的解决路径 335