第一篇 公司治理基础 3
第1章 企业及企业制度 3
1.1 企业 4
1.1.1 企业的定义 4
1.1.2 公司与企业的联系与区别 4
1.1.3 企业的基本属性 4
1.1.4 企业的类型 6
1.2 现代企业制度 9
1.2.1 现代企业制度的基本特征 9
1.2.2 现代企业制度的主要内容 12
1.2.3 现代企业制度的意义 12
第2章 公司治理的主要内容 19
2.1 公司治理的基本问题 20
2.1.1 公司治理为什么会成为热点？ 20
2.1.2 公司治理的定义 21
2.2 内部治理和外部治理 22
2.2.1 内部治理：公司治理的核心 22
2.2.2 外部治理：公司行为的外部约束机制 23
2.3 公司治理的主体与客体 24
2.3.1 公司治理主体 24
2.3.2 公司治理客体 26
2.4 公司治理的主要内容 27
2.4.1 OECD公司治理原则 27
2.4.2 公司治理和公司管理的联系与区别 29
2.4.3 建立有效公司治理的意义 30
第3章 公司治理的演变及相关理论 34
3.1 公司治理的演变 35
3.1.1 公司治理产生的背景 35
3.1.2 公司治理的演变 36
3.2 公司治理理论 37
3.2.1 委托代理理论 38
3.2.2 利益相关者理论 39
第二篇 公司治理结构 49
第4章 公司治理结构框架 49
4.1 公司治理结构的基本概念 50
4.1.1 公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系 50
4.1.2 公司法人治理结构：委托代理关系 51
4.1.3 公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系 52
4.1.4 公司制度治理结构：“法治”而不是“人治” 52
4.2 公司治理结构的特征和意义 52
4.2.1 公司治理结构的特征 52
4.2.2 公司治理结构产生的必然性 53
4.2.3 公司治理结构所要解决的根本问题 53
第5章 股东及股东（大）会 59
5.1 股东 61
5.1.1 股东的定义 61
5.1.2 股东的权利和义务 62
5.1.3 股东会议表决制度 63
5.2 股东（大）会 66
5.2.1 股东（大）会的定义 66
5.2.2 股东大会的类型 67
5.2.3 股东大会的性质和职权 68
第6章 董事及董事会 71
6.1 董事 72
6.1.1 董事的定义 72
6.1.2 外部董事的作用 73
6.1.3 董事的任职资格 75
6.1.4 董事的权利和义务 76
6.2 董事会 78
6.2.1 董事会定义 78
6.2.2 董事会的类型 78
6.2.3 董事会的职权 79
6.2.4 董事会的形成 81
6.2.5 股东（大）会和董事会的关系 81
6.3 董事长 82
6.3.1 董事长的定义 82
6.3.2 董事长的权利 82
6.3.3 董事长与首席执行官的关系 83
6.4 独立董事 83
6.4.1 独立董事的定义 83
6.4.2 独立董事的特征 84
6.4.3 独立董事的作用 85
6.4.4 独立董事的特别职权 86
6.5 专业委员会 86
6.5.1 专业委员会的界定 87
6.5.2 专业委员会的性质和特征 87
6.5.3 专业委员会的构成及功能 88
第7章 监事及监事会 92
7.1 监事 93
7.1.1 监事的定义 93
7.1.2 监事的主要职责 94
7.2 监事会 95
7.2.1 监事会的定义 95
7.2.2 监事会的主要职责 95
7.2.3 监事会监督的主要形式 96
第8章 高级经理层 101
8.1 经理 102
8.1.1 经理的定义 102
8.1.2 经理的权利和义务 102
8.1.3 经理的必备能力和素质 103
8.2 高层执行主管 106
8.2.1 总经理 106
8.2.2 首席执行官 107
8.2.3 总裁 108
8.2.4 首席财务官 109
8.2.5 其他高级执行主管 110
第三篇 公司治理方法与手段 119
第9章 高层管理人员激励与约束 119
9.1 激励机制 120
9.1.1 激励的定义 120
9.1.2 激励机制的主要内容 120
9.1.3 激励的基本原则 122
9.2 约束机制 124
9.2.1 约束机制的具体内容 124
9.2.2 建立激励约束机制的必要性 126
9.3 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式 128
9.3.1 股票期权的定义 128
9.3.2 股票期权的特征 129
9.3.3 股票期权激励的原理 130
9.4 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具 130
9.4.1 什么是EVA 131
9.4.2 EVA体系的“4M” 132
9.4.3 EVA提升公司治理水平 133
第10章 内部审计、会计与公司治理 137
10.1 内部审计与公司治理 138
10.1.1 内部审计对公司治理的意义 138
10.1.2 审计委员会及对公司治理的意义 140
10.1.3 强化公司内部审计的方法 141
10.2 会计与公司治理 142
10.2.1 从公司治理结构角度看会计信息失真 143
10.2.2 公司治理角度下的会计职能 143
10.2.3 会计对公司治理的意义 144
第11章 企业文化与公司治理 149
11.1 企业文化 151
11.1.1 企业文化的内涵 151
11.1.2 企业文化与有形治理结构的结合 153
11.2 公司治理文化 153
11.2.1 公司治理文化体系 154
11.2.2 公司治理文化的作用机制 156
11.2.3 我国公司治理文化的建设途径 157
第12章 资本市场与公司治理 163
12.1 资本市场 164
12.1.1 资本市场概述 164
12.1.2 资本市场对公司治理的贡献 164
12.2 资本结构与公司治理的关系 166
12.2.1 股权结构的治理效应 166
12.2.2 债务的治理效应 169
12.2.3 资本结构对公司治理的综合影响 170
12.3 接管与并购 171
12.3.1 接管 171
12.3.2 并购 172
12.4 管理层收购 173
12.4.1 管理层收购的动机 173
12.4.2 几种常见的收购方式 175
第13章 职业经理人市场与公司治理 178
13.1 职业经理人市场 179
13.1.1 职业经理人市场的界定 179
13.1.2 影响职业经理人市场发展的因素 179
13.1.3 激励机制与职业经理人市场 181
13.2 我国职业经理人市场的现状 182
13.3 发展我国职业经理人市场的对策 183
第14章 利益相关者的监督 189
14.1 利益相关者与公司治理 190
14.2 机构投资者 191
14.2.1 机构投资者的行为特征 191
14.2.2 机构投资者介入公司治理的两种基本方式 194
14.2.3 机构投资者参与公司治理的对策 195
14.3 社会公众对公司治理的影响 198
14.3.1 社会公众与公司治理 198
14.3.2 社会公众与企业的社会责任 200
第15章 信息披露与会计透明度 204
15.1 信息披露概述 206
15.1.1 信息披露的起源 206
15.1.2 信息披露的内容 206
15.1.3 信息披露的基本特征 207
15.1.4 信息披露的要求 207
15.2 信息披露体系 208
15.2.1 信息披露的法规体系 208
15.2.2 信息披露体系的影响机制 209
15.2.3 信息披露体系的完善 210
15.2.4 信息披露体系的评价 213
15.3 会计透明度 213
15.3.1 会计透明度的提出 214
15.3.2 会计透明度的质量特征 215
15.3.3 会计透明度的分析 215
15.3.4 会计透明度的实现 216
15.4 公司治理机制与信息披露 217
15.4.1 公司治理是会计信息披露质量的有效保障 217
15.4.2 会计信息披露是公司治理成败的决定性因素 218
第四篇 公司治理模式 225
第16章 英美公司治理模式 225
16.1 英美公司治理模式的起源 226
16.1.1 形成背景 226
16.1.2 英美公司治理模式的产生原因 226
16.2 英美公司治理模式的特点 227
16.2.1 英美公司内部治理结构特点 227
16.2.2 英美公司外部治理结构特点 229
16.3 英美公司治理模式的评价 230
16.3.1 英美公司治理结构模式的优点 230
16.3.2 英美公司治理模式的缺点 231
第17章 德日公司治理模式 235
17.1 德日公司治理模式的起源 236
17.1.1 形成背景 236
17.1.2 德日公司治理模式的产生原因 237
17.2 德日公司治理模式的特点 237
17.2.1 德日公司治理模式外部治理的特征 237
17.2.2 德日公司治理模式内部治理的特征 237
17.3 德日公司治理模式评价 240
17.3.1 德日公司治理结构模式的优点 240
17.3.2 德日公司治理结构模式的缺点 242
第18章 东亚家族治理模式 247
18.1 东亚家族治理模式的起源与发展 248
18.1.1 东亚家族治理模式的产生原因 249
18.1.2 东亚家族治理模式的发展历程 249
18.2 东亚家族治理模式的特点 251
18.2.1 东亚家族治理模式内部治理的特征 251
18.2.2 东亚家族治理模式外部治理的特征 252
18.3 家族治理模式的评价 254
18.3.1 东亚家族治理模式的优点 254
18.3.2 东亚家族治理模式的缺点 255
18.4 公司治理模式的比较 257
18.4.1 国外公司治理模式的异同点比较 257
18.4.2 公司治理模式的发展方向：趋同化 259
第19章 公司治理模式设计 263
19.1 利益制衡——公司治理结构设计的重心 264
19.2 董事会的设计 267
19.2.1 董事会的结构设计 267
19.2.2 提升董事会质量的要素 269
19.3 监事会的设计 270
19.3.1 监事会组织机构设计 270
19.3.2 监事会制度机制设计 272
19.3.3 监事会激励约束机制设计 272
19.4 经理层的设计 273
第五篇 公司治理专题 283
第20章 公司治理评价 283
20.1 公司治理评价的内容与原则 284
20.1.1 公司治理评价的内容 284
20.1.2 公司治理评价的原则 286
20.2 公司治理评价指标体系 287
20.2.1 股权结构 287
20.2.2 股东权利 287
20.2.3 治理结构 288
20.2.4 信息披露 289
20.2.5 公司业绩 289
20.3 公司治理评价的实施及现实意义 290
20.3.1 公司治理评价的实施 290
20.3.2 公司治理评价的现实意义 291
第21章 企业集团公司治理 296
21.1 企业集团概述 297
21.1.1 企业集团的含义 297
21.1.2 企业集团的特征 297
21.1.3 企业集团公司治理的目标 299
21.1.4 企业集团公司治理和管理的关系 299
21.2 我国企业集团公司治理的现状 301
21.2.1 内部治理机制方面 301
21.2.2 中小股东权益保护方面 302
21.2.3 关联企业协同效应方面 302
21.3 企业集团公司治理的完善 303
21.3.1 母公司公司治理的完善 303
21.3.2 子公司公司治理的完善 304
第22章 商业银行公司治理 308
22.1 商业银行公司治理内容 309
22.1.1 商业银行公司治理的含义 309
22.1.2 商业银行公司治理的目标 309
22.1.3 商业银行公司治理的一般原则 310
22.1.4 商业银行公司治理的特殊性 311
22.2 商业银行公司治理的主要模式 313
22.2.1 英美模式 313
22.2.2 德日模式 315
22.3 商业银行公司治理结构的完善 317
22.3.1 产权主体方面 318
22.3.2 董事会治理方面 318
22.3.3 监事会治理方面 319
22.3.4 信息披露方面 319
22.4 国内商业银行公司治理 320
22.4.1 国内商业银行公司治理现状 320
22.4.2 国内商业银行公司治理中存在的问题 320
第23章 家族企业公司治理 325
23.1 家族企业 326
23.1.1 家族企业的定义 326
23.1.2 家族企业的发展现状 327
23.1.3 家族企业可持续发展的路径选择 328
23.1.4 家族企业文化 329
23.2 家族企业的治理特点 330
23.2.1 优劣势共存 330
23.2.2 亲情治理 332
23.3 中国家族企业公司治理 333
23.3.1 中国家族企业公司治理状况 333
23.3.2 中国家族企业公司治理问题的解决路径 335