公司治理学PDF电子书下载

基础理论篇 3

1 导论 3

【本章学习目标】 3

1.1 公司治理问题的产生 3

1.1.1 股权结构分散化 6

1.1.2 所有权和控制权分离 7

1.2 公司治理的定义 8

1.2.1 国外对公司治理的定义 8

1.2.2 国内对公司治理的定义 10

1.3 公司治理的研究范围 12

1.3.1 公司外部制度或机制的角度 12

1.3.2 公司内部制度或机制的角度 12

1.4 公司治理的意义 12

【思考与练习】 16

2 企业制度的演进与公司治理理论的发展 17

【本章学习目标】 17

2.1 企业制度的演进 17

2.2 公司治理的理论基石——企业理论 18

2.3 公司治理理论的发展 21

2.3.1 公司治理理论的创建 21

2.3.2 詹森的贡献 23

2.3.3 布莱尔的贡献 25

【思考与练习】 26

3 公司与公司法 27

【本章学习目标】 27

3.1 公司概述 27

3.1.1 公司的概念与特征 27

3.1.2 公司的基本类型 28

3.2 公司法概述 32

3.2.1 公司法的概念、特征与作用 32

3.2.2 公司设立的法律制度 33

3.2.3 公司资本法律制度 38

3.2.4 公司变更与终止法律制度 41

3.3 公司章程 50

3.3.1 公司章程概述 50

3.3.2 公司章程的内容 52

3.3.3 公司章程的制定与变更 53

【思考与练习】 55

内部治理篇 59

4 股东权利与股东会制度 59

【本章学习目标】 59

4.1 股东与股东权利的分类 59

4.1.1 股东 59

4.1.2 股东权利 61

4.2 股东（大）会及其运作机制 63

4.2.1 股东（大）会 63

4.2.2 股东会权利 63

4.2.3 股东会会议的类型及运行机制 64

4.3 中小股东的权益与维护 67

4.3.1 中小股东及其权益 67

4.3.2 中小股东权益的维护 67

【思考与练习】 72

5 董事会模式及董事的责任 74

【本章学习目标】 74

5.1 董事 74

5.1.1 董事及其类别 74

5.1.2 董事的提名、选举、任免与任期 76

5.1.3 董事的任职资格 77

5.2 董事会 77

5.2.1 董事会及董事会模式 77

5.2.2 董事会的职责 81

5.2.3 董事会的特征 81

5.2.4 董事会的规模 82

5.2.5 董事会会议 82

5.3 独立董事制度 84

5.3.1 独立董事制度概述 84

5.3.2 独立董事的特征 87

5.3.3 独立董事的作用及制约因素 87

5.3.4 完善我国上市公司独立董事制度 89

5.4 董事会专业委员会 92

【思考与练习】 93

6 监事与监事会制度 94

【本章学习目标】 94

6.1 监事及其职责 95

6.1.1 监事的任职资格 95

6.1.2 监事的职责 96

6.1.3 监事的任免 96

6.2 监事会概述 97

6.2.1 监事会的概念及特征 97

6.2.2 监事会的组成及会议 99

6.2.3 监事会的职权 100

6.2.4 监事会在公司治理中的作用 100

6.2.5 监事会功能发挥存在的主要问题及解决之道 102

6.3 独立监事制度 109

6.3.1 独立监事制度的概念 109

6.3.2 独立监事的独立性 109

6.3.3 独立监事制度的作用 110

【思考与练习】 110

7 高层管理者激励约束机制与业绩评价 112

【本章学习目标】 112

7.1 经理 112

7.1.1 经理的定义和特征 112

7.1.2 经理的权利和义务 113

7.1.3 内部人控制 115

7.2 高层管理者的激励机制 116

7.2.1 设计高层管理者的激励机制的必要性 116

7.2.2 高层管理者的激励机制理论 119

7.2.3 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容 120

7.3 高层管理者的约束机制 125

7.3.1 建立高层管理者约束机制的理论基础 125

7.3.2 组织制度约束 126

7.3.3 管理制度约束 126

7.3.4 公司章程对高层管理者的约束 126

7.3.5 高层管理者约束机制建设方面的经验借鉴与思考 127

【思考与练习】 130

8 员工参与制度 132

【本章学习目标】 132

8.1 员工参与公司治理 132

8.1.1 员工参与公司治理的理论依据 133

8.1.2 西方国家职工参与公司治理的方式 135

8.1.3 员工参与制度的模式 137

8.2 员工持股计划 138

8.2.1 员工持股计划定义 138

8.2.2 员工持股计划的类型 139

8.2.3 国内外员工持股计划的发展 140

8.2.4 我国推行员工持股计划的意义 143

8.2.5 员工持股计划的缺点 145

8.2.6 我国员工持股计划制度的探索 146

8.3 员工利益的代表——工会与公司治理 147

8.3.1 工会在公司治理中的作用 147

8.3.2 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 147

【思考与练习】 148

外部治理篇 151

9 公司外部治理机制 151

【本章学习目标】 151

9.1 经理市场与产品市场 151

9.1.1 经理市场及其作用 151

9.1.2 产品市场及其竞争激励 153

9.2 证券市场的治理 154

9.2.1 证券市场的基本概念与作用 154

9.2.2 证券市场的有效性 155

9.2.3 证券市场控制权配置方式 156

9.2.4 完善证券市场，促进公司治理 159

9.3 信贷市场的治理 159

9.3.1 商业银行治理概述 159

9.3.2 公司融资结构与银企关系 160

9.3.3 主银行制及相机治理 162

9.3.4 “距离”型银行的监督机制 165

9.4 机构投资者的治理 165

9.4.1 机构投资者概述 165

9.4.2 机构投资者的参与治理 167

9.5 公司债权人治理 171

9.5.1 公司债权人类型 171

9.5.2 公司债权人的权利属性 172

9.5.3 债权人治理类型 173

9.5.4 债权人治理机制优化 175

9.6 会计师事务所的治理 177

9.7 资信评级机构的治理 178

【思考与练习】 179

10 基本法律制度 182

【本章学习目标】 182

10.1 信息披露制度概述 182

10.1.1 信息披露 182

10.1.2 信息披露制度 184

10.1.3 信息披露质量及其发展方向 186

10.2 投资者利益保护制度 189

10.2.1 投资者利益 189

10.2.2 我国中小投资者利益保护的现状 190

10.2.3 投资者利益保护相关制度 191

10.2.4 完善投资者利益保护制度探索 192

10.3 防止内部人控制制度 193

10.3.1 内部人控制概述 193

10.3.2 内部人控制问题的成因 194

10.3.3 防止内部人控制的制度措施 196

10.4 禁止内幕交易制度 198

10.4.1 内幕交易的含义和特点 198

10.4.2 内幕交易的构成要素 198

10.4.3 内幕交易的危害性 200

10.4.4 内幕交易行为的防范和制裁 201

【思考与练习】 204

新兴治理篇 207

11 企业集团的公司治理 207

【本章学习目标】 207

11.1 企业集团概述 207

11.1.1 企业集团定义与特征 207

11.1.2 企业集团的类型 211

11.1.3 企业集团在现代经济中的作用 211

11.2 企业集团治理 213

11.2.1 企业集团治理定义与目标 213

11.2.2 企业集团治理与企业治理的异同 213

11.3 母公司与子公司 215

11.3.1 母公司与子公司的公司治理边界和关系 215

11.3.2 母公司对子公司的控制机制 217

11.4 关联公司之间的协作机制 219

11.5 韩国、美国企业集团的治理模式及对我国企业集团治理模式的启示 222

11.5.1 韩国模式的特点、问题及启示 222

11.5.2 美国模式的特点、问题及启示 225

【思考与练习】 227

12 网络治理 229

【本章学习目标】 229

12.1 网络治理的内涵及其理论基础 229

12.1.1 网络治理的内涵 229

12.1.2 研究网络治理的意义 231

12.1.3 网络治理的理论基础 231

12.2 网络治理的机制 235

12.3 网络治理的目标 236

12.4 网络治理实践存在的主要问题 237

【思考与练习】 238

治理模式篇 241

13 英美股权主导型公司治理模式 241

【本章学习目标】 241

13.1 英美公司治理模式 241

13.1.1 英美公司治理模式产生的背景 241

13.1.2 英美公司治理模式的产生与发展 245

13.2 英美公司治理模式的本质特征 247

13.2.1 英美公司内部治理结构特点 247

13.2.2 英美公司外部治理结构特点 248

13.3 英美公司治理模式的有效性分析 252

13.3.1 英美公司治理模式的优越性 252

13.3.2 英美公司治理模式的缺陷性 253

【思考与练习】 254

14 德日债权主导型公司治理模式 255

【本章学习目标】 255

14.1 德日公司治理模式 255

14.1.1 德日公司治理模式产生的背景 255

14.1.2 德日公司治理模式的产生与发展 256

14.2 德日公司治理模式的本质特征 257

14.2.1 德日公司内部治理结构特点 258

14.2.2 德日公司外部治理结构特点 259

14.3 德日公司治理模式的有效性分析 262

14.3.1 德日公司治理模式的优越性 262

14.3.2 德日公司治理模式的缺陷性 263

【思考与练习】 264

15 东亚与东南亚家族主导型公司治理模式 265

【本章学习目标】 265

15.1 家族公司治理模式的产生与发展 265

15.1.1 家族公司治理模式产生的背景 265

15.1.2 家族公司治理模式的产生 266

15.1.3 家族公司治理模式的发展 267

15.2 家族公司治理模式的特征 268

15.2.1 韩国与东南亚家族治理模式的共性 268

15.2.2 韩国与东南亚家族治理模式的差异 270

15.3 家族公司治理模式的有效性 272

15.3.1 家族公司治理模式的优越性 272

15.3.2 家族公司治理模式的缺陷性 273

【思考与练习】 274

16 转轨经济国家的公司治理模式 275

【本章学习目标】 275

16.1 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 275

16.1.1 “内部人控制”的内涵 275

16.1.2 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现 276

16.2 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 280

16.2.1 股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 280

16.2.2 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 281

16.3 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨 284

16.3.1 转轨经济所面临的若干重要治理“命题” 284

16.3.2 转轨经济国家的尝试 286

16.3.3 成熟市场经济国家的经验 287

16.3.4 适合中国国情的公司治理模式探索 289

【思考与练习】 291

17 全球公司治理模式的演变及改革 292

【本章学习目标】 292

17.1 全球公司治理模式的演变 292

17.1.1 关于公司治理模式演化趋势的争论 293

17.1.2 外部环境对全球治理模式演变的影响 294

17.2 全球公司治理模式的改革 294

17.2.1 美国治理模式的变革 294

17.2.2 德日治理模式的新变化 295

17.2.3 OECD的公司治理原则 296

17.3 公司治理的评级系统 297

17.3.1 公司治理评级系统的基本原则和指标基础 297

17.3.2 公司治理评级模式 299

17.4 公司治理结构的全球趋同化 302

17.4.1 趋同的基本原因：市场全球化 302

17.4.2 趋同的主要表现 303

【思考与练习】 310

参考文献 311

附录 312