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第Ⅰ篇 基础理论 3

第1章 导论 3

【本章学习目标】 3

1.1 公司治理问题的产生 3

1.1.1 股权结构分散化 6

1.1.2 所有权和控制权分离 7

1.2 公司治理的定义 8

1.2.1 国外对公司治理的定义 8

1.2.2 国内对公司治理的定义 9

1.3 公司治理的研究范围 11

1.3.1 公司外部制度或机制的角度 12

1.3.2 公司内部制度或机制的角度 12

1.4 公司治理的意义 12

【思考与练习】 16

第2章 企业制度的演进与公司治理理论的发展 17

【本章学习目标】 17

2.1 企业制度的演进 17

2.2 公司治理的理论基石——企业理论 18

2.3 公司治理理论的发展 21

2.3.1 公司治理理论的创建 21

2.3.2 詹森的贡献 23

2.3.3 布莱尔的贡献 25

【思考与练习】 26

第3章 公司与公司法 27

【本章学习目标】 27

3.1 公司概述 27

3.1.1 公司的概念与特征 27

3.1.2 公司的基本类型 28

3.2 公司法概述 32

3.2.1 公司法的概念、特征与作用 32

3.2.2 公司设立的法律制度 33

3.2.3 公司资本法律制度 38

3.2.4 公司变更与终止法律制度 41

3.3 公司章程 50

3.3.1 公司章程概述 50

3.3.2 公司章程的内容 52

3.3.3 公司章程的制定与变更 53

【思考与练习】 55

第Ⅱ篇 内部治理 59

第4章 股东权利与股东会制度 59

【本章学习目标】 59

4.1 股东与股东权利的分类 59

4.1.1 股东 59

4.1.2 股东权利 61

4.2 股东（大）会及其运作机制 63

4.2.1 股东（大）会 63

4.2.2 股东会权利 63

4.2.3 股东会会议的类型及运行机制 64

4.3 中小股东权益保护 66

4.3.1 中小股东及其权益 66

4.3.2 中小股东权益的维护 67

【思考与练习】 71

第5章 董事会模式及董事的责任 73

【本章学习目标】 73

5.1 董事 73

5.1.1 董事及其类别 73

5.1.2 董事的提名、选举、任免与任期 75

5.1.3 董事的任职资格 76

5.2 董事会 76

5.2.1 董事会及董事会模式 76

5.2.2 董事会的职责 80

5.2.3 董事会的特征 80

5.2.4 董事会的规模 81

5.2.5 董事会会议 81

5.3 独立董事制度 83

5.3.1 独立董事制度概述 83

5.3.2 独立董事的特征 86

5.3.3 独立董事的作用及制约因素 86

5.3.4 完善我国上市公司独立董事制度 88

【思考与练习】 91

第6章 监事与监事会制度 92

【本章学习目标】 92

6.1 监事及其职责 92

6.2 监事会概述 94

6.2.1 监事会的概念及特征 94

6.2.2 监事会的组成及会议 95

6.2.3 监事会的职权 95

6.2.4 监事会在公司治理中的作用 96

6.3 独立监事制度 98

6.3.1 独立监事制度的概念 98

6.3.2 独立监事的独立性 98

6.3.3 独立监事制度的作用 99

【思考与练习】 100

第7章 高层管理者激励约束机制与业绩评价 101

【本章学习目标】 101

7.1 经理 101

7.1.1 经理的定义和特征 101

7.1.2 经理的权利和义务 102

7.1.3 内部人控制 104

7.2 高层管理者的激励机制 105

7.2.1 设计高层管理者的激励机制的必要性 105

7.2.2 高层管理者的激励机制理论 108

7.2.3 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容 109

7.3 高层管理者的约束机制 114

7.3.1 高层管理者的约束机制建立理论基础 114

7.3.2 组织制度约束 115

7.3.3 管理制度约束 115

7.3.4 公司章程对高层管理者的约束 115

7.3.5 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 116

【思考与练习】 119

第8章 员工参与制度 121

【本章学习目标】 121

8.1 员工参与公司治理 121

8.1.1 员工参与公司治理的理论依据 122

8.1.2 西方国家职工参与公司治理的方式 124

8.1.3 员工参与制度的模式 126

8.2 员工持股计划 127

8.2.1 员工持股计划定义 127

8.2.2 员工持股计划的类型 128

8.2.3 国内外员工持股计划的发展 129

8.2.4 我国推行员工持股计划的意义 132

8.2.5 员工持股计划的缺点 134

8.2.6 我国员工持股计划制度的探索 134

8.3 员工利益的代表——工会与公司治理 136

8.3.1 工会在公司治理中的作用 136

8.3.2 强加和发挥我国工会在公司治理中的作用 136

【思考与练习】 136

第Ⅲ篇 外部治理 139

第9章 公司外部治理机制 139

【本章学习目标】 139

9.1 经理市场与产品市场 139

9.1.1 经理市场及其作用 139

9.1.2 产品市场及其竞争激励 141

9.2 证券市场的治理 142

9.2.1 证券市场的基本概念与作用 142

9.2.2 证券市场的有效性 143

9.2.3 证券市场控制权配置方式 144

9.2.4 完善证券市场，促进公司治理 147

9.3 信贷市场的治理 147

9.3.1 商业银行治理概述 147

9.3.2 公司融资结构与银企关系 148

9.3.3 主银行制及相机治理 150

9.3.4 “距离”型银行的监督机制 153

9.4 机构投资者的治理 153

9.4.1 机构投资者概述 153

9.4.2 机构投资者的参与治理 155

【思考与练习】 159

第10章 基本法律制度 162

【本章学习目标】 162

10.1 信息披露制度概述 162

10.1.1 信息披露 162

10.1.2 信息披露制度 164

10.1.3 信息披露质量及其发展方向 166

10.2 投资者利益保护制度 168

10.2.1 投资者利益 168

10.2.2 我国中小投资者利益保护的现状 169

10.2.3 投资者利益保护相关制度 170

10.2.4 完善投资者利益保护制度探索 171

10.3 防止内部人控制制度 172

10.3.1 内部人控制概述 172

10.3.2 内部人控制问题的成因 173

10.3.3 防止内部人控制的制度措施 175

10.4 禁止内幕交易制度 176

10.4.1 内幕交易的含义和特点 176

10.4.2 内幕交易的构成要素 177

10.4.3 内幕交易的危害性 179

10.4.4 内幕交易行为的防范和制裁 180

【思考与练习】 183

第Ⅳ篇 新兴治理 187

第11章 企业集团的公司治理 187

【本章学习目标】 187

11.1 企业集团概述 187

11.1.1 企业集团定义与特征 187

11.1.2 企业集团的类型 191

11.1.3 企业集团在现代经济中的作用 191

11.2 企业集团治理 193

11.2.1 企业集团治理定义与目标 193

11.2.2 企业集团治理与企业治理的异同 193

11.3 母公司对子公司的控制机制 195

11.3.1 母公司与子公司 195

11.3.2 母公司对子公司的控制机制 197

11.4 关联公司之间的协作机制 199

11.5 韩国、美国企业集团的治理模式及对我国企业集团治理模式的启示 202

11.5.1 韩国模式的特点、问题及启示 202

11.5.2 美国模式的特点、问题及启示 205

【思考与练习】 207

第12章 网络治理 209

【本章学习目标】 209

12.1 网络治理的内涵及其理论基础 209

12.1.1 网络治理的内涵 209

12.1.2 研究网络治理的意义 211

12.1.3 网络治理的理论基础 211

12.2 网络治理的机制 215

12.3 网络治理的目标 216

12.4 网络治理实践存在的主要问题 217

【思考与练习】 218

第Ⅴ篇 治理模式 221

第13章 英美股权主导型公司治理模式 221

【本章学习目标】 221

13.1 英美公司治理模式的产生与发展 221

13.1.1 英美公司治理模式产生的背景 221

13.1.2 英美公司治理模式的产生 225

13.2 英美公司治理模式的本质特征 227

13.2.1 英美公司内部治理结构特点 227

13.2.2 英美公司外部治理结构特点 228

13.3 英美公司治理模式的有效性分析 232

13.3.1 英美公司治理模式的优越性 232

13.3.2 英美公司治理模式的缺陷性 233

【思考与练习】 234

第14章 德日债权主导型公司治理模式 235

【本章学习目标】 235

14.1 德日公司治理模式的产生与发展 235

14.1.1 德日公司治理模式产生的背景 235

14.1.2 德日公司治理模式的产生 236

14.2 德日公司治理模式的本质特征 237

14.2.1 德日公司内部治理结构特点 238

14.2.2 德日公司外部治理结构特点 239

14.3 德日公司治理模式的有效性分析 242

14.3.1 德日公司治理模式的优越性 242

14.3.2 德日公司治理模式的缺陷性 243

【思考与练习】 244

第15章 东亚与东南亚家族主导型公司治理模式 245

【本章学习目标】 245

15.1 家族公司治理模式的产生与发展 245

15.1.1 家族公司治理模式产生的背景 245

15.1.2 家族公司治理模式的产生 246

15.1.3 家族公司治理模式的发展 247

15.2 家族公司治理模式的特征 248

15.2.1 韩国与东南亚家族治理模式的共性 248

15.2.2 韩国与东南亚家族治理模式的差异 250

15.3 家族公司治理模式的有效性 252

15.3.1 家族公司治理模式的优越性 252

15.3.2 家族公司治理模式的缺陷性 253

【思考与练习】 254

第16章 转轨经济国家的公司治理模式 255

【本章学习目标】 255

16.1 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 255

16.1.1 “内部人控制”的内涵 255

16.1.2 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现 256

16.2 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 260

16.2.1 股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 260

16.2.2 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 261

16.3 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨 264

16.3.1 转轨经济所面临的若干重要治理“命题” 264

16.3.2 转轨经济国家的尝试 266

16.3.3 成熟市场经济国家的经验 267

16.3.4 适合中国国情的公司治理模式探索 269

【思考与练习】 271

第17章 全球公司治理模式的演变及改革 272

【本章学习目标】 272

17.1 全球公司治理模式的演变 272

17.1.1 关于公司治理模式演化趋势的争论 273

17.1.2 外部环境对全球治理模式演变的影响 274

17.2 全球公司治理模式的改革 274

17.2.1 美国治理模式的变革 274

17.2.2 德日治理模式的新变化 275

17.2.3 OECD的公司治理原则 276

17.3 公司治理的评级系统 277

17.3.1 公司治理评级系统的基本原则和指标基础 277

17.3.2 公司治理评级模式 279

17.4 公司治理结构的全球趋同化趋势 282

17.4.1 趋同的基本原因：市场全球化 282

17.4.2 趋同的主要表现 283

【思考与练习】 288

参考文献 289