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第一章 各类企业特点及设立类型选择 1

第一节 个人独资企业的特点及设立选择 1

一、个人独资企业的含义及特点 1

二、个人独资企业的优势及局限性 2

三、选择设立个人独资企业的现实性分析 3

第二节 合伙企业的特点及设立选择 4

一、合伙企业的含义、类型及特点 4

二、合伙企业的优势及局限性 6

三、选择设立合伙企业的现实性分析 7

第三节 有限责任公司的特点及设立选择 8

一、有限责任公司的含义及特点 8

二、有限责任公司的优势及局限性 9

三、选择设立有限责任公司的现实性分析 11

第四节 股份有限公司的特点及设立选择 11

一、股份有限公司的含义及特点 11

二、股份有限公司的优势及局限性 12

三、选择设立股份有限公司的现实性分析 14

第五节 中外合资经营企业的特点及设立选择 15

一、中外合资经营企业的含义及特点 15

二、中外合资经营企业的优势及局限性 16

三、选择设立中外合资经营企业的现实性分析 17

第六节 中外合作经营企业的特点及设立选择 17

一、中外合作经营企业的含义及特点 17

二、中外合作经营企业的优势及局限性 18

三、选择设立中外合作经营企业的现实性分析 20

第七节 农民专业合作社的特点及设立选择 20

一、农民专业合作社的含义及特点 20

二、农民专业合作社的优势及局限性 21

三、选择设立农民专业合作社的现实性分析 23

第二章 企业名称预先核准程序 24

第一节 企业名称的法律性质及构成 24

一、企业名称的含义及内容 24

二、企业名称的构成 24

第二节 名称预先核准程序及预先核准申请书制作方法 27

一、企业名称预先核准程序 27

二、企业名称预先核准申请书及制作方法 28

【企业名称预先核准申请书范本】 28

第三节 企业名称纠纷及防范对策 32

一、企业名称纠纷典型案例及法律适用分析 32

【案例1】企业投资人使用禁止使用的企业字号及企业名称权纠纷 32

【案例2】企业预先核准名称因使用同行业中有一定知名度的其他企业简称引起的纠纷 34

【案例3】企业设立登记时因使用登记主管机关辖区外已登记注册的同行业企业字号引起的纠纷 37

【案例4】企业因侵犯商标专用权及使用与他人企业容易混淆的名称引起的纠纷 39

【案例5】企业驰名字号与生产同类商品的地域性企业的老字号相同引起的不正当竞争纠纷 43

二、企业设立中的名称纠纷防范及对策 48

第三章 个人独资企业的设立登记程序 50

第一节 个人独资企业的设立条件 50

一、个人独资企业的设立条件 50

二、个人独资企业投资人的权利与责任 51

第二节 个人独资企业的设立登记程序 52

一、个人独资企业的设立登记程序 52

二、个人独资企业分支机构的设立程序 54

第三节 个人独资企业设立登记文书及制作方法 54

一、个人独资企业设立委托书及制作方法 54

【个人独资企业（或分支机构）设立委托书范本】 54

二、个人独资企业设立登记申请书及制作方法 55

【个人独资企业（或分支机构）设立登记申请书范本】 55

第四章 合伙企业的设立登记程序 58

第一节 合伙企业的类型及设立条件 58

一、普通合伙企业的设立条件及合伙人的义务与权利 58

二、特殊的普通合伙企业设立条件及合伙人的义务与权利 62

三、有限合伙企业的设立条件及有限合伙人的义务与权利 64

第二节 合伙企业的设立登记程序 67

一、合伙企业的设立登记程序 67

二、合伙企业分支机构的设立登记程序 71

第三节 合伙企业的设立登记文书及制作方法 72

一、合伙协议及制作方法 72

【普通合伙企业合伙协议范本】 72

【特殊的普通合伙企业合伙协议范本】 75

【有限合伙企业合伙协议范本】 95

二、合伙企业设立登记申请书及制作方法 107

【合伙企业设立登记申请书范本】 107

【合伙企业分支机构设立登记申请书范本】 110

第四节 合伙企业的设立纠纷及防范对策 113

一、合伙企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 113

【案例1】因合伙协议未采取书面形式而引起的纠纷 113

【案例2】因对合伙出资没有评估作价和债务承担未作约定引发的纠纷 115

【案例3】因合伙企业未依法登记时的投资纠纷及责任承担 116

【案例4】因合伙协议对企业的决策程序约定不明引发的纠纷 117

二、合伙企业设立时的纠纷防范对策 118

第五章 有限责任公司的设立登记程序 122

第一节 有限责任公司的类型及设立条件 122

一、有限责任公司的设立条件及股东义务权利与责任 122

二、一人有限责任公司的设立条件及股东责任 125

第二节 有限责任公司的设立登记程序 127

一、有限责任公司的设立登记程序 127

二、分公司的设立 132

第三节 有限责任公司设立登记文书及制作方法 134

一、有限责任公司股东出资协议及制作方法 134

【有限责任公司股东出资协议范本】 134

二、有限责任公司章程及制作方法 139

【有限责任公司章程范本】 139

【一人有限责任公司章程范本】 143

三、有限责任公司设立登记申请书及制作方法 152

【有限责任公司设立登记申请书范本】 152

第四节 有限责任公司的设立纠纷及防范对策 164

一、有限责任公司设立中的典型纠纷及法律适用分析 164

【案例1】有限责任公司挂名股东的股东资格确认纠纷 164

【案例2】有限责任公司因未向股东出具出资证明书引起的股东资格确认纠纷 166

【案例3】出资人未实际出资时的股东资格确认及责任承担纠纷 168

【案例4】因公司吸收新股东未经法定程序表决而引起的股东资格纠纷 170

【案例5】因公司股东对出资方式及出资比例未达成一致所引起的纠纷 171

二、有限责任公司设立时的纠纷防范对策 173

第六章 股份公司的设立登记程序 175

第一节 股份有限公司的设立条件 175

一、股份有限公司的设立条件 175

二、设立方式及发起人的权利义务与责任 177

第二节 股份有限公司的设立登记程序 179

一、股份有限公司的设立登记程序 179

二、分公司的设立 184

第三节 股份有限公司设立登记文书及制作方法 186

一、股份有限公司发起人协议及制作方法 186

【股份有限公司发起人协议范本】 186

二、股份有限公司章程及制作方法 191

【股份有限公司章程范本】 191

三、股份有限公司设立登记申请书及制作方法 203

【股份有限公司设立登记申请书范本】 203

第四节 股份有限公司的设立纠纷及防范对策 214

一、股份有限公司设立中的典型纠纷及法律适用分析 214

【案例1】股份公司设立时因发起人协议约定不明确引起的纠纷 214

【案例2】发起人协议与公司章程规定不一致引发的纠纷 216

【案例3】公司发起人的出资方式不符合法定要求引起的纠纷 218

【案例4】因发起人未在法定期间内召开公司创立大会引起的纠纷 219

二、股份有限公司设立时的纠纷防范对策 220

第七章 中外合资经营企业的设立登记程序 223

第一节 中外合资经营企业的设立条件 223

一、中外合资经营企业的设立条件 223

二、中外合营者的义务权利与责任 224

第二节 中外合资经营企业的设立登记程序 227

一、合营企业设立审批程序 227

二、合营企业的设立登记程序 228

第三节 中外合资经营企业设立文书及制作方法 232

一、中外合资经营企业合同及制作方法 232

【中外合资经营企业合同范本】 232

二、中外合资经营企业章程及制作方法 240

【中外合资经营企业章程范本】 240

三、中外合资经营企业设立登记申请书及制作方法 247

【中外合资经营企业设立登记申请书范本】 247

第四节 中外合资经营企业的设立纠纷及防范对策 257

一、中外合资经营企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 257

【案例1】合营双方的出资因未经验资、批准引起的纠纷 257

【案例2】中外合营者双方就变更出资未经外经贸主管部门批准的出资纠纷 260

【案例3】因中外合营者签订的各两份合资企业合同与章程所载明的出资方式不同引起的纠纷 263

【案例4】中外合营者因对作为出资的技术范围约定不明确引起的纠纷 265

【案例5】合营者以地上建筑物出资时因未随之转移土地使用权引起的纠纷 268

二、中外合资经营企业设立时的纠纷防范对策 272

第八章 中外合作经营企业的设立登记程序 274

第一节 中外合作经营企业的设立条件 274

一、中外合作经营企业的设立条件 274

二、中外合作者的义务权利与责任 275

第二节 中外合作经营企业的设立登记程序 276

一、合作企业设立审批程序 276

二、合作企业的设立登记程序 278

第三节 中外合作经营企业设立登记文书制作方法 283

一、中外合作经营企业合同及制作方法 283

【中外合作经营企业合同范本】 283

二、中外合作经营企业章程及制作方法 289

【中外合作经营企业章程范本】 289

三、中外合作经营企业设立登记申请书及制作方法 295

【中外合作经营企业设立登记申请书范本】 295

第四节 中外合作经营企业的设立纠纷及防范对策 305

一、中外合作经营企业设立中的典型纠纷及法律适用分析 305

【案例1】中外合作合同签订后双方未履行报批手续时的合同效力纠纷 305

【案例2】因合作合同中约定在合作公司亏损的情况下支付投资回报条款引起的纠纷 308

【案例3】合作企业成立后因合作方未按照约定出资引起的纠纷 311

二、中外合作经营企业设立时的纠纷防范对策 314

第九章 农民专业合作社的设立登记程序 317

第一节 农民专业合作社设立条件 317

一、农民专业合作社的设立条件 317

二、农民专业合作社成员的权利义务与责任 319

第二节 农民专业合作社的设立登记程序 320

一、召开农民专业合作社设立大会 320

二、农民专业合作社的设立登记管辖 320

三、核准登记与农业专业合作社成立 323

第三节 农民专业合作社设立文书制作方法及设立纠纷防范对策 323

一、农民专业合作社章程及制作方法 323

【农民专业合作社章程范本】 323

二、农民专业合作社设立登记申请书及制作方法 336

【农民专业合作社设立登记申请书范本】 336

三、农民专业合作社设立时的纠纷防范对策 341

第十章 企业变更及解散清算与注销登记程序 344

第一节 各类企业的变更登记程序 344

一、各类企业的变更登记程序 344

二、企业变更登记申请书及制作方法 349

【企业变更登记（备案）申请书范本】 349

【外商投资企业变更登记（备案）申请书范本】 358

【农民专业合作社变更登记申请书范本】 367

第二节 企业的解散与清算及注销登记程序 373

一、各类企业的解散及清算 373

二、各类企业的注销登记程序 377

三、企业注销登记申请书及制作方法 379

【企业注销登记申请书范本】 379

第三节 企业变更、解散与清算纠纷及防范对策 382

一、企业变更、解散与清算中的典型纠纷及法律适用分析 382

【案例1】个人独资企业转让协议的受让人伪造授权委托书办理变更登记引起的纠纷 382

【案例2】有限责任公司因股权转让后未办理工商变更登记引起的纠纷 384

【案例3】合伙企业决定解散后因合伙人未依法清算引起的纠纷 385

【案例4】公司因经营管理发生严重困难而导致的公司解散纠纷 387

【案例5】公司决定解散后因其股东原因导致无法清算时的责任承担纠纷 388

二、企业变更、解散清算与注销时的纠纷防范对策 392

附录：相关法律法规与部门规章 394

一、企业名称登记管理规定 394

企业名称登记管理规定 394

企业名称登记管理实施办法 398

二、个人独资企业法 403

中华人民共和国个人独资企业法 403

个人独资企业登记管理办法 408

三、合伙企业法 413

中华人民共和国合伙企业法 413

中华人民共和国合伙企业登记管理办法 424

四、公司法 429

中华人民共和国公司法 429

中华人民共和国公司登记管理条例 457

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 468

五、外商投资企业法 472

中华人民共和国中外合资经营企业法 472

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例 474

中华人民共和国中外合作经营企业法 486

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则 488

中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法 496

六、农民专业合作社法 498

中华人民共和国农民专业合作社法 498

农民专业合作社登记管理条例 505